Читать книгу Handbuch der Europäischen Aktiengesellschaft - Societas Europaea - Hans-Peter Schwintowski - Страница 220
4.3 Schutz der Minderheitsaktionäre und Gläubiger
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Die SE-VO enthält keine Regelungen zum Schutz von Minderheitsaktionären und Gläubigern. Anders als bei Verschmelzung und Holdinggründung[478] enthält die SE-VO auch keine Ermächtigung des nationalen Gesetzgebers, entsprechende Regelungen vorzusehen.[479] Da auch das SEAG keine entsprechenden Regelungen vorsieht, steht im Falle der Umwandlung einer deutschen AG in eine SE weder den Minderheitsaktionären ein Anspruch auf Barabfindung (§§ 207 ff. UmwG)[480] oder bare Zuzahlung (§ 196 UmwG)[481] noch den Gläubigern ein Anspruch auf Sicherheitsleistung (§§ 204, 22 UmwG)[482] zu. Dies ist auch sachgerecht, da die korporative Struktur der SE im Wesentlichen der AG entspricht und sich deshalb die Rechtsstellung der Aktionäre und Gläubiger nicht wesentlich verändert oder gar verschlechtert. Die Umwandlung selbst kann auch nicht gleichzeitig mit einer Sitzverlegung verbunden werden (vgl. Art. 37 Abs. 3 SE-VO), durch die sich das auf die SE partiell anwendbare nationale Recht ändern würde. Darüber hinaus bestehen mit dem Erfordernis der einstimmigen Beschlussfassung aus § 242 UmwG und der Werthaltigkeitsprüfung nach Art. 37 Abs. 6 SE-VO bereits Schutzmechanismen für Minderheitsaktionäre und Gläubiger. Ein weitergehendes Schutzbedürfnis ist daher nicht gegeben.[483] Dieses Ergebnis entspricht im Übrigen dem Regelungskonzept im SEAG[484] und für den Schutz der Minderheitsaktionäre dem deutschen Formwechsel.[485] Für einen Anspruch auf bare Zuzahlung nach § 196 UmwG fehlt es im Gegensatz zu einer SE-Gründung durch Verschmelzung oder als Holding-SE bereits an einem Umtauschverhältnis, weshalb eine Bezifferung des Anspruchs in der Praxis kaum möglich wäre.[486]
