Читать книгу Handbuch der Europäischen Aktiengesellschaft - Societas Europaea - Hans-Peter Schwintowski - Страница 6

Vorwort

Vorwort zur 1. Auflage

Bearbeiterverzeichnis

Abkürzungsverzeichnis

Literaturverzeichnis

Einleitung Einsatzmöglichkeiten der Europäischen Aktiengesellschaft

I.Wesentliche Besonderheiten der SE

1.Möglichkeit der grenzüberschreitenden Sitzverlegung

2.Wahlrecht zur Organisationsverfassung

3.Verhandlungslösung für die Arbeitnehmermitbestimmung

4.Die SE als Instrument für corporate identity und branding

II.Einsatzmöglichkeiten der SE

1.Allgemeines

2.Grenzüberschreitende Unternehmensverbindungen

2.1Vollfusion gleichberechtigter Gesellschaften (merger of equals)

2.2Holding-Gründung zur Bildung eines europäischen Konzerns

2.3Teilzusammenschluss durch europäisches Joint Venture

3.Reorganisationsmöglichkeiten im europäischen Konzern

4.Vereinheitlichung der Konzernstruktur in Europa

5.Reorganisation des Europa-Konzerns von Unternehmen aus einem Drittstaat

5.1Errichtung einer SE als Zwischenholding

5.2Verschmelzung sämtlicher Tochtergesellschaften auf eine SE

6.Umstellung einer dualistischen AG auf das monistische System

7.Flexibilisierung der Mitbestimmung

7.1Chancen der Verhandlungslösung

7.2Beseitigung der Mitbestimmung durch Verschmelzung

7.3„Einfrieren“ der Mitbestimmung durch Umwandlung

7.4Verkleinerung und Internationalisierung des Aufsichtsrats

8.Vorrats-SE

9.SE als Familienunternehmen

10.SE als Akquisitions-Vehikel

1. Kapitel Geschichte der Europäischen Aktiengesellschaft

I.Vorgeschichte

II.Der Verordnungsvorschlag der Kommission 1970

III.Die Entwicklung 1970 bis 1975

IV.Neue Initiativen 1987/1988

V.Davignon-Ausschuss: Erneuter Anlauf 1996/2000 und Verabschiedung

VI.Das Gesetzgebungsverfahren in Deutschland

VII.Weitere Entwicklung des SE-Rechts auf europäischer und nationaler Ebene

VIII.Fazit und Ausblick

2. Kapitel Rechtsgrundlagen, Wesen und Struktur

I.Rechtsgrundlagen

II.Das auf die SE anwendbare Recht

1.Überblick

2.Rechtsquellenhierarchie und Lückenschluss

3.Das System der Verweisungsnormen der SE-VO

3.1Kollisionsrechtliche Fragen

3.2Die Spezialverweisungen

3.3Die Generalverweisung des Art. 9 Abs. 1 c SE-VO

3.4Abgrenzungsprobleme in einzelnen Rechtsgebieten

4.Einzelstaatliche Regelungen der Geschäftstätigkeit einer SE

5.Das Gleichbehandlungsgebot des Art. 10 SE-VO

6.Auslegungskompetenz und Reichweite der Verweisungen

III.Wesen und Struktur der SE

1.Begriff

2.Strukturmerkmale der SE

2.1Rechtspersönlichkeit

2.2Haftungsbegrenzung

2.3Grundkapital und Aktien

2.4Aufbau und Organisationsstruktur

2.5Die SE als Handelsgesellschaft

IV.Die Mitgliedschaft des Aktionärs

3. Kapitel Gründung

I.Allgemeines

1.Begrenzte Gründungsmöglichkeiten

2.Anwendbares Recht

3.Beteiligung von Unternehmen außerhalb der EU

II.Gründungsformen

1.Verschmelzung

1.1Beteiligte Rechtsträger

1.2Mehrstaatlichkeit

2.Holding-SE

2.1Gründungsgesellschaften

2.2Mehrstaatlichkeit

3.Tochter-SE

3.1Gründer

3.2Mehrstaatlichkeit

4.Umwandlung

4.1Umwandelnder Rechtsträger

4.2Mehrstaatlichkeit

5.SE-Tochtergesellschaft

5.1Gründer

5.2Mehrstaatlichkeit

III.Gründungsverfahren

1.Verschmelzung

1.1Verschmelzungsformen

1.1.1Verschmelzung durch Aufnahme

1.1.2Verschmelzung durch Neugründung

1.2Vorbereitungsphase

1.2.1Schlussbilanz

1.2.2Unternehmensbewertung

1.2.3Verschmelzungsplan

1.2.3.1Firma und Sitz der beteiligten Rechtsträger

1.2.3.2Umtauschverhältnis, Ausgleichsleistung

1.2.3.3Übertragung der Aktien der SE

1.2.3.4Dividendenberechtigung

1.2.3.5Verschmelzungsstichtag

1.2.3.6Gewährung von Sonderrechten

1.2.3.7Gewährung von Sondervorteilen

1.2.3.8Satzung der SE

1.2.3.9Beteiligung der Arbeitnehmer

1.2.3.10Erleichterungen im Falle eines up-stream merger

1.2.3.11Barabfindungsangebot

1.2.4Zuleitung an den Betriebsrat

1.2.5Verschmelzungsbericht

1.2.6Verschmelzungsprüfung

1.2.7Verschmelzungsprüfungsbericht

1.2.8Nachgründungsbericht, Nachgründungsprüfung

1.2.9Bekanntmachung des Verschmelzungsplans

1.2.10Beteiligung der Arbeitnehmer nach dem SEBG

1.2.11Einberufung und Vorbereitung der Hauptversammlung

1.3Gründungsphase

1.3.1Durchführung der Hauptversammlung

1.3.2Kapitalerhöhungsbeschluss der übernehmenden Gesellschaft

1.3.3Verschmelzungsbeschluss

1.3.4Bestellung der Organmitglieder und des Abschlussprüfers

1.3.5Gründungsbericht

1.3.6Interne Gründungsprüfung

1.3.7Externe Gründungsprüfung

1.3.8Anmeldung der Verschmelzung

1.3.9Zweistufige Rechtmäßigkeitskontrolle

1.3.9.1Erste Stufe der Rechtmäßigkeitskontrolle

1.3.9.2Zweite Stufe der Rechtmäßigkeitskontrolle

1.3.10Eintragung, Offenlegung, Bekanntmachung

1.3.11Wirkungen der Verschmelzung

1.4Schutz der Minderheitsaktionäre

1.4.1Verbesserung des Umtauschverhältnisses

1.4.2Barabfindungsangebot

1.5Gläubigerschutz

2.Holding-SE

2.1Vorbereitungsphase

2.1.1Unternehmensbewertung

2.1.2Gründungsplan

2.1.2.1Holdingbericht

2.1.2.2Firma und Sitz der beteiligten Rechtsträger

2.1.2.3Umtauschverhältnis, Ausgleichsbetrag

2.1.2.4Übertragung der Aktien der SE

2.1.2.5Gewährung von Sonderrechten

2.1.2.6Gewährung von Sondervorteilen

2.1.2.7Satzung der SE/Kapitalerhöhung

2.1.2.8Beteiligung der Arbeitnehmer

2.1.2.9Mindesteinbringungsquoten

2.1.2.10Barabfindungsangebot

2.1.3Holdingprüfung

2.1.4Holdingprüfungsbericht

2.1.5Offenlegung des Gründungplans

2.1.6Beteiligung der Arbeitnehmer nach dem SEBG

2.1.7Einberufung und Vorbereitung der Hauptversammlung bzw. Gesellschafterversammlung

2.1.7.1AG

2.1.7.2GmbH

2.2Gründungsphase

2.2.1Durchführung der Hauptversammlung bzw. Gesellschafterversammlung

2.2.2Zustimmungsbeschluss zum Gründungsplan

2.2.3Bestellung der Organmitglieder und des Abschlussprüfers

2.2.4Einbringungsverfahren

2.2.4.1Einbringung der Aktien bzw. Geschäftsanteile

2.2.4.2Übernahme der Aktien

2.2.4.3Einbringungsfrist

2.2.4.4Erreichen der Mindesteinbringungsquoten

2.2.4.5Offenlegung durch die Gründungsgesellschaften

2.2.4.6Nachfrist

2.2.4.7Endgültige Höhe des Grundkapitals

2.2.5Gründungsbericht

2.2.6Interne Gründungsprüfung

2.2.7Externe Gründungsprüfung

2.2.8Anmeldung der Gründung

2.2.9Eintragung, Offenlegung, Bekanntmachung

2.3Schutz der Minderheitsgesellschafter

2.3.1Verbesserung des Umtauschverhältnisses

2.3.2Barabfindungsangebot

3.Tochter-SE

3.1Vorbereitungsphase

3.1.1Vereinbarung eines Plans zur Gründung einer Tochter-SE

3.1.2Beteiligung der Arbeitnehmer nach dem SEBG

3.2Gründungsphase

3.2.1Gründungsurkunde

3.2.1.1Gründer

3.2.1.2Übernahme der Aktien

3.2.1.3Einzahlung der Einlagen

3.2.1.4Feststellung der Satzung

3.2.2Bestellung der Organmitglieder und des Abschlussprüfers

3.2.3Entbehrlichkeit von Zustimmungsbeschlüssen

3.2.4Einzahlung der Einlagen, Einbringung etwaiger Sacheinlagen

3.2.5Gründungsbericht

3.2.6Interne Gründungsprüfung

3.2.7Externe Gründungsprüfung

3.2.8Anmeldung der Gründung

3.2.9Eintragung, Offenlegung, Bekanntmachung

4.Umwandlung

4.1Vorbereitungsphase

4.1.1Umwandlungsplan

4.1.2Zuleitung an den Betriebsrat

4.1.3Umwandlungsbericht

4.1.4Umwandlungsprüfung

4.1.5Umwandlungsprüfungsbericht

4.1.6Offenlegung des Umwandlungsplans

4.1.7Beteiligung der Arbeitnehmer nach dem SEBG

4.1.8Einberufung und Vorbereitung der Hauptversammlung

4.2Gründungsphase

4.2.1Durchführung der Hauptversammlung

4.2.2Etwaig erforderliche Kapitalmaßnahme

4.2.3Umwandlungsbeschluss

4.2.4Bestellung der Organmitglieder und des Abschlussprüfers

4.2.5Gründungsbericht

4.2.6Interne Gründungsprüfung

4.2.7Externe Gründungsprüfung

4.2.8Anmeldung der Umwandlung

4.2.9Eintragung, Offenlegung, Bekanntmachung

4.2.10Wirkungen der Umwandlung

4.3Schutz der Minderheitsaktionäre und Gläubiger

5.SE-Tochtergesellschaft

5.1Vorbereitungsphase

5.1.1Entschluss zur Gründung einer SE-Tochtergesellschaft

5.1.2Beteiligung der Arbeitnehmer nach dem SEBG

5.2Gründungsphase

5.2.1Gründungsurkunde

5.2.1.1Gründer

5.2.1.2Übernahme der Aktien

5.2.1.3Einzahlung der Einlagen

5.2.1.4Feststellung der Satzung

5.2.2Bestellung der Organmitglieder und des Abschlussprüfers

5.2.3Entbehrlichkeit eines Zustimmungsbeschlusses der Hauptversammlung

5.2.4Einzahlung der Einlagen, Einbringung etwaiger Sacheinlagen

5.2.5Gründungsbericht

5.2.6Interne Gründungsprüfung

5.2.7Externe Gründungsprüfung

5.2.8Anmeldung der Gründung

5.2.9Eintragung, Offenlegung, Bekanntmachung

IV.Vorrats-SE

1.Gründung

2.Aktivierung und wirtschaftliche Neugründung

V.Vorgesellschaft

1.Entstehung der Vor-SE

2.Rechtliche Qualifikation der Vor-SE, Organe der Vor-SE

VI.Haftung

1.Haftung vor Eintragung der SE

1.1Haftung der Vor-SE

1.2Handelndenhaftung nach Art. 16 Abs. 2 SE-VO

2.Haftung der SE nach Eintragung

3.Unterbilanz- und Verlustdeckungshaftung

3.1Bedürfnis einer Unterbilanzhaftung

3.2Unterbilanzhaftung wegen nicht werthaltiger Sacheinlage

3.2.1Verschmelzung und Umwandlung

3.2.2Holding-SE

3.2.3Tochter-SE und SE-Tochtergesellschaft

3.3Unterbilanzhaftung wegen Verlusten vor Eintragung

3.4Verjährung der Ansprüche aus Unterbilanzhaftung

3.5Verlustdeckungshaftung

VII.Nachgründung

VIII.Zweigniederlassungen

4. Kapitel Satzung

I.Allgemeines

1.Regelungen zur Satzung in der SE-VO

2.Regelungssystematik und Normenhierarchie

3.Sprache

4.Satzungsstrenge

5.Auslegung der Satzung

6.Folgen bei Satzungsmängeln

II.Firma

1.Anwendbares Recht

2.Kennzeichnung der Rechtsform

3.Firma

4.Folgen unzulässiger Firmierung

III.Sitz

1.Wahl und Festlegung des Sitzes der SE in der Satzung

2.Satzungssitz vs. Hauptverwaltungssitz

3.Folge bei Auseinanderfallen von Satzungssitz und Hauptverwaltung

4.Konformität mit der Niederlassungsfreiheit

IV.Gegenstand des Unternehmens

1.Unternehmensgegenstand und Gesellschaftszweck

2.Individualisierung

3.Funktion des Unternehmensgegenstands

4.Schranken und Rechtsfolgen

V.Grundkapital

1.Mindestkapital der SE

2.Aufteilung in Aktien

2.1Form der Aktien

2.2Art der Verbriefung der Aktien

2.3Aktiengattungen

2.4Vinkulierung

3.Angaben zur Aufbringung des Grundkapitals

VI.Organstruktur

1.Wahlmöglichkeit der Organisationsverfassung

2.Nachträgliche Änderung der Organisationsverfassung

VII.Satzungsregelungen beim dualistischen System

1.Überblick

2.Zwingende Satzungsbestimmungen für die dualistische SE

2.1Anzahl der Mitglieder des Leitungsorgans

2.2Anzahl der Mitglieder des Aufsichtsorgans

2.3Amtsdauer der Organe

2.4Zustimmungsbedürftige Rechtsgeschäfte

3.Fakultative Satzungsbestimmungen für die dualistische SE

3.1Beschlussfähigkeit von Aufsichts- und Leitungsorganen

3.1.1Gesetzliche Ausgangslage

3.1.2Anwesenheitsquoren

3.1.3Regelungen zur Anwesenheit von Organmitgliedern

3.1.4Regelungen zur Beschlussfassung

3.1.5Stärkung der Rechtsstellung des Vorsitzenden eines Organs

3.2Wiederbestellung von Mitgliedern des Aufsichts- und Leitungsorgans

3.3Statutarische Bestellungsvoraussetzungen

3.4Geschäftsordnung

3.5Mitglieder des ersten Aufsichtsorgans

3.6Vergütung des Aufsichtsorgans

3.7Ermächtigung an den Aufsichtsrat zur Änderung der Satzungsfassung

VIII.Satzungsregelungen beim monistischen System

1.Überblick

2.Zwingende Satzungsbestimmungen für die monistische SE

2.1Anzahl der Mitglieder des Verwaltungsorgan

2.2Amtsdauer der Mitglieder des Verwaltungsorgans

2.3Beschlusserfordernis des Gesamtorgans

2.4Sitzungsperiode des Verwaltungsorgans

3.Fakultative Satzungsbestimmungen für die monistische SE

3.1Beschlussfähigkeit des Verwaltungsorgans

3.1.1Gesetzliche Ausgangslage

3.1.2Anwesenheitsquoren

3.1.3Regelungen zur Anwesenheit von Organmitgliedern

3.1.4Regelungen zur Beschlussfassung

3.1.5Stärkung der Rechtsstellung des Vorsitzenden des Verwaltungsorgans

3.1.6Ausschüsse des Verwaltungsorgans

3.2Wiederbestellung von Mitgliedern des Verwaltungsorgans

3.3Statutarische Bestellungsvoraussetzungen

3.4Abberufung von Mitgliedern des Verwaltungsorgans

3.5Ermächtigung an das Verwaltungsorgan zur Änderung der Satzungsfassung

3.6Vergütungen der Mitglieder des Verwaltungsorgans

3.6.1Allgemeines

3.6.2Vergütung der ersten Verwaltungsorganmitglieder

3.6.3Höhe der Vergütung

3.6.4Vergütung von geschäftsführenden Verwaltungsorganmitgliedern

3.7Mitglieder des ersten Verwaltungsorgans

3.8Amtsdauer der geschäftsführenden Direktoren – Regelungen zur Abberufung

3.9Geschäftsordnung für die geschäftsführenden Direktoren

3.10Regelungen zur Liquidation

IX.Hauptversammlung

1.Einberufung und Leitung der Hauptversammlung bei der dualistischen SE

2.Einberufung und Leitung der Hauptversammlung bei der monistischen SE

3.Satzungsregelungen zum Quorum von Einberufungs- oder Ergänzungsverlangen

4.Verfahren und Fristen für Ergänzungsverlangen

4.1Zeitliche Vorgaben für die Antragsstellung

4.2Form der Antragsstellung

4.3Antragsinhalt

X.Änderungen der Satzung

5. Kapitel Leitungs- und Aufsichtsorgane

I.Das Wahlrecht zur Organisationsverfassung

1.Ausgangssituation

2.Wahl zwischen dualistischem und monistischem System

II.Das dualistische System

1.Dualistische Leitungsstrukturen

2.Leitungsorgan

2.1Zahl und Zusammensetzung

2.2Bestellung und Abberufung

2.2.1Bestellung

2.2.2Abberufung

2.2.3Sonstige Beendigungsgründe

2.3Anstellungsverhältnis

2.3.1Trennungstheorie

2.3.2Rechtsnatur

2.3.3Vertragsabschluss

2.3.4Vertragsinhalt

2.3.5Beendigung des Anstellungsvertrages

2.4Eigenverantwortliche Leitung der Gesellschaft

2.5Geschäftsführung

2.6Vertretung

3.Das Aufsichtsorgan

3.1Zahl und Zusammensetzung

3.2Bestellung

3.2.1Wahl

3.2.2Entsendung

3.2.3Gerichtliche Bestellung

3.2.4Amtszeit

3.3Beendigung des Mandats

3.3.1Wegfall der persönlichen Voraussetzungen

3.3.2Niederlegung

3.3.3Abberufung

3.4Aufgaben des Aufsichtsorgans

3.4.1Zuständigkeiten

3.4.2Wahrnehmung von Geschäftsführungsaufgaben

3.5Innere Ordnung

3.5.1Aufsichtsratsvorsitzender und sein Stellvertreter

3.5.2Sitzungen und Beschlüsse

III.Das monistische System

1.Monistische Leitungsstruktur

2.Verwaltungsorgan

2.1Zahl und Zusammensetzung

2.2Bestellung und Abberufung

2.2.1Bestellung

2.2.2Abberufung

2.3Anstellungsverhältnis

2.4Innere Ordnung

2.4.1Vorsitzender und Stellvertreter

2.4.2Sitzungen und Beschlüsse

2.5Kompetenzabgrenzung

2.5.1Grundsätzliche Kompetenzverteilung

2.5.2Regelungsprobleme

2.5.2.1Konzernrecht

2.5.2.2Mitbestimmung

2.6Geschäftsführung

2.7Vertretung

2.8Rechtsstellung der geschäftsführenden Direktoren

IV.Gemeinsame Vorschriften

1.Amtszeit

2.Eignung

3.Zustimmungsbedürftige Geschäfte

4.Information und Vertraulichkeit

5.Beschlüsse

6.Haftung der Organmitglieder

6.1Regelungssystematik

6.2Organhaftung

6.3Änderungen nach dem UMAG

7.Corporate Governance

6. Kapitel Hauptversammlung

I.Allgemeines

1.Verhältnis europäisches Recht – nationales Recht

1.1SE-VO

1.2Nationales Recht für SE im SEAG aufgrund Regelungsermächtigungen in SE-VO

1.3Subsidiaritätsvorschriften in SE-VO zugunsten des nationalen Rechts

1.4Spezialverweisungen in der SE-VO

1.5Generalverweisung in Art. 9 Abs. 1 SE-VO

2.Zweck und Aufgabe der Hauptversammlung

3.Verhältnis zu den anderen Organen

4.Ordentliche und außerordentliche Hauptversammlung

II.Zuständigkeit

1.SE-VO

2.Recht für nationale Aktiengesellschaften

2.1§ 119 Abs. 1 AktG

2.2§ 111 Abs. 4 S. 3 AktG/§ 119 Abs. 2 AktG

2.3Sonstige Fälle

2.4UmwG

3.SEAG

4.Satzung

5.Ungeschriebene Zuständigkeiten

III.Einberufung

1.Einberufungsgründe

2.Einberufungszuständigkeit

3.Durchführung der Einberufung

3.1Form der Einberufung

3.2Frist der Einberufung

3.3Inhalt der Einberufung

4.Mitteilungen im Zusammenhang mit der Einberufung

4.1Inhalt der Mitteilung

4.2Form und Frist

4.3Pflichten der Kreditinstitute

5.Gegenanträge

6.Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung

IV.Ablauf der Hauptversammlung

1.Allgemeines (Ablauf im engeren Sinne)

2.Teilnahme an der Hauptversammlung

2.1Teilnahmerecht

2.2.1Aktionäre

2.1.2Aktionärsvertreter

2.1.3Dritte

2.2Teilnahmepflicht

2.3Teilnehmerverzeichnis

2.4Legitimation der Teilnehmer

3.Leitung der Hauptversammlung

3.1Versammlungsleiter

3.2Struktur der Aussprache – Generaldebatte

3.3Anträge

3.4Ordnungsmaßnahmen

3.4.1Allgemeine Beschränkung der Redezeit

3.4.2Schluss der Rednerliste

3.4.3Schluss der Debatte

3.4.4Individuelle Beschränkung des Rede- und Fragerechts

4.Stimmrecht

5.Beschlüsse

5.1Abstimmung

5.2Mehrheitserfordernisse

5.3Sonderbeschlüsse

6.Wahlen

7.Mängel der Beschlüsse und Wahlen

8.Niederschrift

7. Kapitel Jahresabschluss

I.Gesetzlicher Rahmen

1.Die Rechnungslegungsvorschriften der SE-VO und des SEAG

1.1Art. 61 und 62 SE-VO

1.2Art. 67 Abs. 2 SE-VO

1.3§ 47 SEAG

2.Geltung nationalen Rechts

2.1Handels- und Aktienrecht

2.2SEAG

3.Besonderheiten für Kreditinstitute und Versicherungsunternehmen

3.1Kreditinstitute

3.2Versicherungsunternehmen

II.Aufstellung des Jahresabschlusses

1.Allgemeines

2.Bestandteile des Jahresabschlusses

2.1Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung

2.2Anhang

3.Lagebericht

3.1Darstellung und Analyse von Geschäftsverlauf, Geschäftsergebnis und Lage der Gesellschaft unter Einbeziehung wesentlicher Leistungsindikatoren (§ 289 Abs. 1 HGB)

3.2Prognose- und Risikoberichterstattung über die voraussichtliche Entwicklung der Gesellschaft (§ 289 Abs. 1. S. 4 HGB)

3.3Einzelangaben

3.4Zusätzliche Angaben für große Kapitalgesellschaften (§ 267 Abs. 3 HGB) über nichtfinanzielle Leistungsindikatoren wie z. B. Umwelt- und Arbeitnehmerbelange.

3.5Erweiterte Berichtserstattung für börsennotierte AG gem. § 289 Abs. 4 HGB

4.Grundsätze der Bilanzierung und Bewertung

4.1Grundlegende Fragestellungen der Bilanzierung

4.2Bilanzierung

4.3Bewertung

5.Gliederung

5.1Form

5.2Eigenkapitaldarstellung der Bilanz

5.3Ergebnisdarstellung in der Gewinn- und Verlustrechnung

III.Prüfung des Jahresabschlusses

1.Vorlage an Aufsichtsrat oder Verwaltungsrat zum Zwecke der Prüfung

1.1Vorlage des Jahresabschlusses und des Lageberichts

1.2Vorlage des Gewinnverwendungsvorschlages

1.3Verhältnis zur Prüfung durch den Abschlussprüfer

1.4Berichtspflicht

2.Prüfung durch den Abschlussprüfer

2.1Prüfungspflicht

2.2Bestellungsbeschluss

2.3Erteilung des Prüfungsauftrages

2.4Grundlagen der Prüfung

IV.Feststellung und Änderung des Jahresabschlusses

1.Feststellung durch Vorstand und Aufsichtsrat bzw. Verwaltungsrat

1.1Vorstandsbeschluss durch Vorlage

1.2Billigung durch den Aufsichtsrat bzw. Verwaltungsrat

1.3Feststellungsbeschluss durch den Verwaltungsrat einer monistischen SE

2.Feststellung durch die Hauptversammlung

3.Änderung festgestellter Jahresabschlüsse

3.1Änderung durch Vorstand und Aufsichtsrat bzw. Verwaltungsrat

3.2Änderung durch die Hauptversammlung

V.Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung

VI.Offenlegung des Jahresabschlusses

VII.Konzernrechnungslegung

1.Allgemeine Regeln

2.Regelungen im monistischen System

VIII.Die Rechnungslegung nach dem Corporate Governance Kodex

8. Kapitel Kapitalmaßnahmen

I.Anwendungsfragen

II.Erhöhung des Grundkapitals

1.Kapitalerhöhung gegen Einlagen

1.1Grundfragen/Übersicht

1.2Der Beschluss der Hauptversammlung

1.3Sacheinlagen

1.4Bezugsrecht

1.5Bezugsrechtsausschluss

1.6Zeichnung der Aktien

1.7Weitere Abwicklung

2.Bedingte Kapitalerhöhung

3.Genehmigtes Kapital

4.Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln

III.Herabsetzung des Grundkapitals

1.Ordentliche Kapitalherabsetzung

2.Vereinfachte Kapitalherabsetzung

3.Kapitalherabsetzung durch Einziehung von Aktien

IV.Finanzierung am Kapitalmarkt

V.Eigenkapitalersetzende Aktionärsdarlehen

9. Kapitel Grenzüberschreitende Sitzverlegung

I.Allgemeines

1.Bedeutung der Vorschriften der SE-VO zur grenzüberschreitenden Sitzverlegung

2.Stand der sonstigen EU-Gesetzgebung und Rechtsprechung zum Thema

II.Verbote, Voraussetzungen, Verfahren und Wirksamwerden der Sitzverlegung (Art. 8 SE-VO)

1.Verbote der Sitzverlegung

1.1Verbot nach Art. 37 Abs. 3 SE-VO

1.2Verbot nach Art. 8 Abs. 15 SE-VO

1.3Ermächtigungsgrundlage zum behördlichen Einspruch gegen eine Sitzverlegung (Art. 8 Abs. 14 SE-VO)

1.4Rechtsfolgen des Verstoßes gegen ein Verlegungsverbot

2.Gemeinschaftsweite Vorgaben zu Sitz und Hauptverwaltung einer SE

3.Verlegungsplan (Art. 8 Abs. 2 SE-VO)

3.1Vorgesehener neuer Sitz der SE im Ausland (Art. 8 Abs. 2 S. 2 a SE-VO)

3.2Vorgesehene neue Satzung sowie gegebenenfalls neue Firma (Art. 8 Abs. 2 S. 2 b SE-VO)

3.3Folgen der Verlegung für die Beteiligung der Arbeitnehmer (Art. 8 Abs. 2 S. 2 c SE-VO)

3.4Zeitplan für die Verlegung (Art. 8 Abs. 2 S. 2 d SE-VO)

3.5Etwaige zum Schutz der Aktionäre und/oder Gläubiger vorgesehene Rechte (Art. 8 Abs. 2 S. 2 e SE-VO)

3.6Form des Verlegungsplans

3.7Offenlegung des Verlegungsplans

4.Verlegungsbericht (Art. 8 Abs. 3 SE-VO)

4.1Parallelen im deutschen Umwandlungs- und Aktienrecht

4.2Normzweck des Verlegungsberichts

4.3Form des Verlegungsberichts

4.4Rechtliche und wirtschaftliche Aspekte sowie Auswirkungen der Verlegung des Sitzes

4.5Beschränkungen der Berichtspflicht

4.6Entbehrlichkeit der Berichtspflicht

4.7Auslegung des Verlegungsberichts

5.Verlegungsbeschluss (Art. 8 Abs. 6 i.V.m. Art. 59 SE-VO)

5.1Beschlussfassung

5.2Offenlegung und Registeranmeldung

6.Minderheitenschutz durch Barabfindungsangebot (Art. 8 Abs. 5 SE-VO i.V.m. § 12 SEAG)

6.1Widerspruch zur Niederschrift, Ausnahmen

6.2Entsprechende Anwendung der Vorschriften zum Abfindungsangebot im Verschmelzungsplan (§§ 12 Abs. 2, 7 Abs. 2–7 SEAG)

6.3Entsprechende Anwendung der Vorschriften zum Erwerb eigener Aktien (§ 12 Abs. 1 S. 2 SEAG i.V.m. §§ 71 ff. AktG)

7.Nachweis des Gläubigerschutzes und Bescheinigung hierüber (Art. 8 Abs. 7 SE-VO)

7.1Berechtigte Gläubiger

7.2Zeitpunkt der Entstehung der Verbindlichkeit

7.3Fristgerechte Geltendmachung eines Anspruchs auf Sicherheitsleistung

7.4Glaubhaftmachung der Gefährdung der Forderung

7.5Anspruchsinhalt und Fälligkeit der Sicherheitsleistung

8.Registerverfahren und Wirksamwerden der Sitzverlegung

8.1Bescheinigung der Erfüllung aller der Sitzverlegung vorangehenden Rechtshandlungen und Formalitäten (§ 8 Abs. 8 SE-VO)

8.1.1Zuständigkeit

8.1.2Prüfungsmaßstab, Rechtsmittel

8.1.3Negativattest nach § 14 SEAG

8.2Eintragung der Sitzverlegung im neuen Sitzstaat der SE, Wirksamwerden der Sitzverlegung, Meldepflichten und Offenlegung (Art. 8 Abs. 9–13 SE-VO)

8.2.1Eintragung der Sitzverlegung im neuen Sitzstaat der SE (Art. 8 Abs. 9 SE-VO)

8.2.2Wirksamwerden, Meldepflichten und Offenlegung der Sitzverlegung (Art. 8 Abs. 10 und 13 SE-VO)

8.2.3Heilung von Mängeln des Verlegungsverfahrens durch Eintragung

III.Rechtsfolgen der wirksamen Sitzverlegung

1.Rechtsfolgen für die SE und ihre Gläubiger sowie ihre Gremien und Organe

2.Rechtsfolgen für die Aktionäre der SE

3.Rechtsfolgen für die Arbeitnehmer der SE

10. Kapitel Umwandlungsrecht

I.Einleitung und anwendbares Recht

1.Sperrwirkung des Art. 66 SE-VO

2.Anwendbares Recht

3.Sperrfrist des Art. 66 SE-VO

II.Formwechsel einer bestehenden SE

1.Formwechsel in eine AG

1.1Einleitung

1.2Dokumentation

1.2.1Umwandlungsplan

1.2.2Umwandlungsbericht

1.2.3Umwandlungsprüfung

1.3Verfahrensablauf

1.4Sonstiges

1.4.1Aktienrechtliches Gründungsrecht

1.4.2Amtskontinuität von Aufsichtsrat und Vorstand

1.4.3Gläubigerschutz und Barabfindung

2.Nationale Formwechsel

III.Verschmelzung einer bestehenden SE

1.Nationale Verschmelzung

2.Grenzüberschreitende Verschmelzung

3.Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-Out

IV.Spaltung einer bestehenden SE

V.Auswirkungen auf die Arbeitnehmerbeteiligung

11. Kapitel Konzernrecht

I.Einleitung

1.Grundriss des deutschen Konzernrechts

2.Anwendbarkeit des deutschen Konzernrechts auf eine SE

II.Faktische Unternehmensverbindungen

1.Dualistisches System

2.Monistisches System

2.1Konzernleitung

2.2Nachteilsausgleich und Schadensersatzpflicht der Verwaltungsmitglieder und Direktoren

2.3Abhängigkeitsbericht

III.Vertragliche Unternehmensverbindungen

1.Unternehmensverträge im internationalen Konzernverbund

2.Beherrschungsvertrag

2.1Inhalt des Vertrags

2.2Vertragsschluss und Vertragsbeendigung

2.3Verantwortlichkeit des herrschenden Unternehmens

2.4Sicherung der Gesellschaft, der Gläubiger und der außenstehenden Aktionäre

3.Gewinnabführungsvertrag

4.Unternehmensverträge des § 292 AktG

IV.Eingliederung

V.Qualifizierter faktischer Konzern und Existenzvernichtungshaftung

12. Kapitel Auflösung und Abwicklung

I.Grundlagen

1.Allgemeines

2.Rechtsvorschriften für die Auflösung und Abwicklung

3.Grundsätze der Auflösung nach deutschem Recht

II.Auflösungstatbestände

1.Zeitablauf

2.Auflösung durch Beschluss der Hauptversammlung

3.Feststellung eines Satzungsmangels

4.Eröffnung des Insolvenzverfahrens

4.1Deutsches Insolvenzverfahren/ausländisches Insolvenzverfahren/Vereinheitlichung in Europa

4.2Insolvenzgründe nach nationalem Recht

4.3Ablehnung der Insolvenzeröffnung

4.4Durchführung des Insolvenzverfahrens/Abschluss des Insolvenzverfahrens

5.Löschung der Gesellschaft wegen Vermögenslosigkeit

6.Sonstige Auflösungsgründe

7.Anmeldung, Eintragung und Bekanntmachung der Auflösung

III.Durchführung der Abwicklung

1.Grundlagen

2.Die Abwickler

3.Abwicklungspflicht

4.Einstweilige Fortführung des Unternehmens

5.Die Rechtsstellung der Abwickler

6.Rechnungslegung

6.1Rechnungslegung der Abwicklungsgesellschaft

6.2Jahresabschluss und Lagebericht

6.3Abwicklungs- und Schlussbilanz und Schlussrechnung

7.Befriedigung und Sicherung der Gläubiger

7.1Gläubigeraufruf

7.2Durchführung der Gläubigerbefriedigung

7.3Rechtsfolgen von Verstößen gegen das Verteilungsverbot

7.4Verteilung des Abwicklungsüberschusses

7.5Das Verteilungsverfahren

8.Beendigung der Abwicklung und Nachtragsabwicklung

8.1Beendigung der Abwicklung

8.2Nachtragsabwicklung

13. Kapitel Mitbestimmung

I.Einleitung

1.Historische Entwicklung der Mitbestimmung

1.1Vorschläge der Kommission für das Statut einer Europäischen Aktiengesellschaft von 1970/1975

1.2Vorschläge der Kommission von 1989/1991

1.3Davignon-Bericht von 1997 als Grundlage der Einigung

1.4Einigung auf dem Gipfel von Nizza am 10.12.2000

1.5Umsetzung der SE-RL in nationales Recht

2.Definitionen der Mitbestimmung betreffend die SE

II.Grundprinzipien der Mitbestimmung in der SE

1.Grundprinzipien

1.1Verhandlungslösung auf Unternehmensebene

1.2Grundsatz des Schutzes erworbener Rechte, „Vorher-Nachher-Prinzip“

1.3Besonderes Verhandlungsgremium

1.4Auffangregelung

1.5Gremien der Beteiligung der Arbeitnehmer

1.6Weitergeltung nationalen Rechts

2.Umsetzung durch das SEBG

3.Europäisches Verhandlungsmodell

III.Grundzüge der Mitbestimmung nach geltendem deutschen Recht

1.Relevanz des geltenden Rechts nach dem „Vorher-Nachher-Prinzip“

2.Grundsätze der deutschen Mitbestimmung

3.Regelmäßige Beschäftigtenzahl als Kriterium für das Eingreifen von Mitbestimmung

4.Montan-MitbestG

5.MitbestErgG

6.MitbestG 1976

7.BetrVG 1952 / DrittelbG

8.Europäischer Betriebsrat

IV.Verhältnis des SEBG und der nationalen Durchführungsgesetze

1.Geltungsbereich des SEBG

2.Wahl der Mitglieder des BVG

3.Zusammenspiel der verschiedenen gesetzlichen Regelungen

V.Überblick über die Etablierung der Arbeitnehmerbeteiligung nach dem SEBG

VI.Die Etablierung der Arbeitnehmerbeteiligung im Einzelnen

1.Planung einer SE-Gründung

1.1Beginn des Beteiligungsverfahrens

1.2Leitungsorgane auf Unternehmensseite

1.3Information

1.3.1Unterrichtungsempfänger

1.3.2Art, Inhalt und Umfang der Information

1.4Aufforderung

1.5Weitere erforderliche Schritte

1.6Einleitung der Bildung eines besonderen Verhandlungsgremiums

1.7Maßgeblicher Zeitpunkt für die Ermittlung der Arbeitnehmerzahlen

1.8Verzicht der Arbeitnehmer auf die Wahl oder Bestellung von Mitgliedern des besonderen Verhandlungsgremiums möglich?

2.Das besondere Verhandlungsgremium

2.1Verfahren

2.2Zusammensetzung des besonderen Verhandlungsgremiums

2.3Verteilung der deutschen Sitze im Verhandlungsgremium

2.3.1Verteilung bei Beteiligung mehrerer deutscher Gesellschaften

2.3.2.Beschränkung der Sitzverteilung nur auf beteiligte Gesellschaften?

2.3.2Wahl von Gewerkschaftsvertretern

2.3.3Wahl von leitenden Angestellten

2.3.4Wahl des besonderen Verhandlungsgremiums durch ein Wahlgremium

2.3.5Zusammensetzung des Wahlgremiums, Wahl von dessen Mitgliedern, Tätigkeit

2.3.6Zuständigkeit eines Betriebsrats als Arbeitnehmervertretung

2.3.7Möglichkeiten zur Vermeidung der Repräsentation sämtlicher Arbeitnehmer durch einen einzelnen Betriebsrat

2.3.8Urwahl durch die Arbeitnehmer (§ 8 Abs. 7 SEBG)

2.4Frist für die Bildung des besonderen Verhandlungsgremiums

2.5Untätigkeit der Arbeitnehmer bei der Bildung des besonderen Verhandlungsgremiums in Deutschland

2.6Untätigkeit der Arbeitnehmer bei der Bildung des besonderen Verhandlungsgremiums in einzelnen Mitgliedstaaten

2.7Fehler bei der Bildung des besonderen Verhandlungsgremiums und Streitigkeiten

2.8Persönliche Voraussetzungen und Pflichten der Mitglieder des besonderen Verhandlungsgremiums

3.Tätigkeit und Beschlussfassung des besonderen Verhandlungsgremiums

4.Aufnahme von Verhandlungen bei strukturellen Änderungen der SE gemäß § 18 Abs. 3 SEBG

5.Grenzüberschreitende Sitzverlegung der SE

6.Etablierung der Arbeitnehmerbeteiligung in der SE-Tochtergesellschaft

7.Keine Arbeitnehmerbeteiligung bei zu geringer Arbeitnehmerzahl?

VII.Umsetzung der Auffangregelung durch das SEBG

1.Auffangregelung der SE-RL

2.Vorgaben der SE-RL für die Auffangregelung

2.1Organ zur Vertretung der Arbeitnehmer, Teil 1 des Anhangs

2.2Unterrichtung und Anhörung des Vertretungsorgans, Teil 2 des Anhangs

2.3Mitbestimmung, Teil 3 des Anhangs

3.Die Beteiligung der Arbeitnehmer nach dem SEBG

4.SE-Betriebsrat kraft Gesetzes

4.1Errichtung und Zusammensetzung des SE-Betriebsrats

4.2Organisation, Sitzungen und Beschlüsse

4.3Prüfung der Zusammensetzung des SE-Betriebsrats

4.4Prüfung zur Aufnahme von Neuverhandlungen

4.5Zuständigkeit des SE-Betriebsrats, Unterrichtung und Anhörung

4.6Außergewöhnliche Umstände

4.7Informationspflicht durch den SE-Betriebsrat

4.8Sachverständige, Freistellung und Kosten

5.Mitbestimmung kraft Gesetzes

5.1Voraussetzungen der Mitbestimmung kraft Gesetzes

5.2Mitbestimmung kraft Gesetzes trotz Nichterreichen der Schwellenwerte

5.3Mehrere Mitbestimmungsformen

5.4Umfang der Mitbestimmung und Sitzverteilung

5.5Wahl und Bestellung der Arbeitnehmervertreter

5.6Abberufung und Anfechtung, gerichtliches Verfahren

5.7Rechtsstellung, innere Ordnung

6.Mitbestimmung und monistisches System

7.Tendenzunternehmen

8.Verfahrensregelungen

VIII.Handlungsmöglichkeiten für das besondere Verhandlungsgremium

1.Verhandlungsanspruch

2.Nichtaufnahme oder Abbruch der Verhandlungen

2.1Grundsätzliches

2.2Mehrheitserfordernis

2.3Rechtsfolgen eines Beschlusses

2.4Wiederaufnahme der Verhandlungen

3.Abschluss einer Beteiligungsvereinbarung

4.Scheitern der Verhandlungen bei Zeitablauf

4.1Grundsätzliches

4.2Eingreifen der Arbeitnehmerbeteiligung kraft Gesetzes

4.3Verhandlungsfrist und -beginn

IX.Die Beteiligungsvereinbarung (§ 21 SEBG)

1.Grundlagen

1.1Allgemeines

1.2Beteiligte/Parteien der Vereinbarung

1.3Abschluss und formale Aspekte

1.4Rechtsnatur der Beteiligungsvereinbarung

1.5Mehrheitserfordernisse

1.5.1Regelfall

1.5.2Nichtaufnahme oder Abbruch der Verhandlungen

1.5.3Minderung der Mitbestimmungsrechte

1.6Begriff der Minderung der Mitbestimmungsrechte

1.7Erfüllung und Durchsetzbarkeit der Beteiligungsvereinbarung

1.8Fehlerhafte Beteiligungsvereinbarungen

2.Gesetzlicher Rahmen und Grenzen der Parteiautonomie

2.1Parteiautonomie

2.2Verfahren zur Unterrichtung und Anhörung

2.3Mitbestimmung

2.4Streitigkeiten

3.Mögliche weitergehende Inhalte der Beteiligungsvereinbarung

3.1SE-Betriebsrat oder alternative Regelungen

3.2Mitbestimmung

3.3Vereinbarung der gesetzlichen Auffangregelung

3.4Sonstige Vereinbarungsinhalte

4.Gründung der SE durch Umwandlung (§ 21 Abs. 6 SEBG)

5.Sonderregelung für den Wechsel vom dualistischen zum monistischen System

6.Verhältnis der Beteiligungsvereinbarung zur Satzung

6.1Widersprüche zwischen Beteiligungsvereinbarung und Satzung, Art. 12 Abs. 4 SE-VO

6.2Aufsichtsratsgröße und Detailregelung zum Aufsichtsrat

7.Regelungen über strukturelle Änderungen (§ 21 Abs. 4 SEBG)

8.Folgen der Beendigung der Beteiligungsvereinbarung

X.Strukturelle Änderungen, § 18 Abs. 3 SEBG

1.Die gesetzliche Regelung in § 18 Abs. 3 SEBG

1.1Zweck und Inhalt der Regelung

1.2Erneute Verhandlungen

1.3Beteiligung neu hinzukommender Arbeitnehmer

1.3.1Bildung eines neuen BVG

1.3.2Verhandlungen mit einem vorhandenen SE-Betriebsrat

2.Der Begriff der strukturellen Änderung

3.Fallbeispiele struktureller Änderungen

3.1Verschmelzung eines mitbestimmten Unternehmens auf die SE

3.2Abspaltung, Aufspaltung und Ausgliederung zur Aufnahme durch eine SE

3.3Abspaltung und Ausgliederung aus der SE

3.4Wechsel im Leitungssystem

3.5Assetkauf mit Betriebsübergang auf die SE

3.6Beteiligungserwerb oder -veräußerung durch die SE

3.7Sitzverlegung einer SE

3.8Organisches Wachstum der SE

3.9Abschluss eines Beherrschungsvertrags

3.10Fallgruppen des österreichischen ArbVG

4.Rechtsfolgen und rechtliche Fragestellungen bei einer betrieblichen Änderung

4.1Erneutes Beteiligungsverfahren

4.2Rechtsfolgen des erneuten Beteiligungsverfahrens

4.3Fragestellungen zum erneuten Beteiligungsverfahren

4.3.1Zeitpunkt der Verhandlungen

4.3.2Eintragung der strukturellen Änderung im Handelsregister vor Abschluss der Neuverhandlung

4.3.3Pflicht zu Neuverhandlungen?

4.3.4Nicht durchgeführtes erneutes Beteiligungsverfahren und Rechtsfolgen

4.3.5Eignung zur Minderung der Mitbestimmung

XI.Arbeitnehmerbeteiligungsverfahren bei einer Vorrats-SE

1.Arbeitnehmerbeteiligungsverfahren bei Gründung einer Vorrats-SE

2.Arbeitnehmerbeteiligungsverfahren bei Aktivierung der Vorrats-SE

3.Arbeitnehmerbeteiligungsverfahren bei anschließenden Restrukturierungsmaßnahmen

4.Praxisfälle von Restrukturierungsmaßnahmen

5.Zeitpunkt des Arbeitnehmerbeteiligungsverfahrens

XII.Verhältnis zu anderen Bestimmungen und Institutionen

1.Keine Anwendung nationaler Mitbestimmungsregelungen auf die SE

2.Zusammenspiel zwischen den verschiedenen nationalen Regelungen bei der Etablierung der Arbeitnehmerbeteiligung

3.Maßgeblichkeit nationaler Regelungen für Tochtergesellschaften und Betriebe der SE

4.Keine Geltung des Gesetzes über den Europäischen Betriebsrat

XIII.Sonstige Regelungen in Bezug auf die Arbeitnehmervertreter

1.Schutz der Arbeitnehmervertreter, Kündigungsschutz

2.Errichtungs- und Tätigkeitsschutz

3.Missbrauchsverbot

4.Geheimhaltung, Vertraulichkeit

5.Straf- und Bußgeldvorschriften

XIV.Kosten der Arbeitnehmerbeteiligung

1.Kosten für das Gründungsverfahren des besonderen Verhandlungsgremiums

2.Kosten des SE-Betriebsrats

3.Umfang, Erforderlichkeit

XV.SE im Vergleich zum MgVG

1.Wesentliche Grundzüge des MgVG

2.Vor- und Nachteile einer SE-Gründung im Vergleich zur grenzüberschreitenden Verschmelzung nach dem MgVG im Hinblick auf die Mitbestimmung

XVI.Erfahrungen mit der SE

14. Kapitel Steuerrecht

I.Einleitung

II.Rechtsquellen für die Besteuerung der SE

1.Deutsche Steuergesetze und Abkommen zur Vermeidung der Doppelbesteuerung (DBA)

2.Europarecht

2.1Richtlinien

2.1.1„Persönliche“ Anwendbarkeit auf die SE

2.1.2Umsetzung der Fusionsrichtlinie in deutsches Recht

2.2AEU-Vertrag – Grundfreiheiten

III.Die steuerliche Behandlung der Gründung einer SE aus deutscher Sicht

1.Gründung durch Verschmelzung von Aktiengesellschaften

1.1Vorgaben der Fusionsrichtlinie

1.2Gründung einer SE durch Hinausverschmelzung

1.2.1Ausgangskonstellation und Behandlung nach nationalem Recht

1.2.2Auswirkungen auf Ebene der beteiligten Gesellschaften

1.2.2.1Auswirkungen bei der übertragenden Gesellschaft

1.2.2.2Auswirkungen bei der übernehmenden Gesellschaft

1.2.3Auswirkungen auf Ebene der Gesellschafter der übertragenden Aktiengesellschaft

1.3Gründung einer SE durch Hineinverschmelzung

1.3.1Ausgangskonstellation

1.3.2Ebene der beteiligten Gesellschaften

1.3.3Ebene der Gesellschafter

1.4Ausländische Verschmelzung mit Inlandsbezug

1.4.1Auswirkungen auf Ebene der übertragenden Aktiengesellschaft

1.4.2Auswirkungen auf Ebene der übernehmenden Aktiengesellschaft

1.4.3Auswirkungen auf Ebene der Gesellschafter der übertragenden Aktiengesellschaft

2.Gründung durch Errichtung einer Holding-SE

2.1Die gesellschaftsrechtliche Ausgangsbasis

2.1.1Die Vorgaben der Fusionsrichtlinie

2.2Steuerliche Auswirkungen im Einzelnen

2.2.1Ebene der Gründungsgesellschaften

2.2.2Ebene der Holding-SE

2.2.3Ebene der Gesellschafter

2.2.3.1Die steuerliche Ausgangskonstellation

2.2.3.2Einbringung von Anteilen an einer EU-Kapitalgesellschaft in eine inländische oder ausländische Holding-SE

3.Gründung durch Errichtung einer Tochter-SE

3.1Gesellschaftsrechtliche Vorgaben

3.2Die Vorgaben der Fusionsrichtlinie

3.3Die steuerliche Ausgangskonstellation

3.3.1Die inländische oder ausländische Tochter-SE

3.3.2Die Auswirkungen auf der Ebene der Einbringenden

4.Gründung einer SE durch formwechselnde Umwandlung

5.Gründung einer SE-Tochtergesellschaft

IV.Die Sitzverlegung einer Europäischen Aktiengesellschaft

1.Gesellschaftsrechtliche Vorgaben

2.Vorgaben der Fusionsrichtlinie

3.Der Wegzug einer SE aus Deutschland

4.Der Zuzug einer SE nach Deutschland

5.Die Sitzverlegung im Ausland mit Inlandsbezug

V.Grundzüge der laufenden (Ertrags-)Besteuerung der SE und ihrer Gesellschafter in Deutschland

1.Besteuerung der SE als Aktiengesellschaft

2.Körperschaftsteuer

2.1Vorbemerkung

2.2Persönliche Körperschaftsteuerpflicht der SE

2.3Steuersatz und Steuererhebung

2.3.1Steuersatz

2.3.2Steuererhebung

2.4Einkommensermittlung der SE

2.4.1Veranlagungszeitraum und Wirtschaftsjahr

2.4.2Ermittlung der Besteuerungsgrundlagen

2.4.3Schema zur Ermittlung des zu versteuernden Einkommens der SE

2.4.4Nichtabziehbare Aufwendungen – ein Überblick

2.4.4.1Nicht abziehbare Steuern

2.4.4.2Beschränkungen des Spendenabzugs

2.4.4.3Abzugsverbote bei Aufsichtsratsvergütungen

2.4.4.4Geldbußen, Ordnungsgelder, Verwarnungsgelder und Geldstrafen

2.4.4.5Verdeckte Gewinnausschüttungen

2.4.4.5.1Die Tatbestandsvoraussetzungen verdeckter Gewinnausschüttungen im Einzelnen

2.4.4.5.2Die steuerlichen Wirkungen verdeckter Gewinnausschüttungen

2.4.5Steuerfreie Vermögensmehrungen der SE

2.4.6Verlustabzug nach § 10d EStG

2.4.7Sonstige Verlustnutzungsbeschränkungen

2.5Besonderheiten bei der Finanzierung der SE

2.6Die körperschaftsteuerliche Organschaft

2.6.1Konzeption

2.6.2Voraussetzungen für die Begründung einer Organschaft

2.6.2.1Organgesellschaft

2.6.2.2Organträger

2.6.2.3Finanzielle Eingliederung

2.6.2.4Abschluss eines Gewinnabführungsvertrages

2.6.3Rechtsfolgen

2.7Solidaritätszuschlag

3.Gewerbeertragsteuer

3.1Einleitung

3.2Steuerobjekt

3.3Steuersubjekt

3.4Bemessungsgrundlage

3.4.1Hinzurechnungen bei Ermittlung des Gewerbeertrags

3.4.2Kürzungen bei Ermittlung des Gewerbeertrags

3.5Verlustabzug nach § 10a GewStG

3.6Berechnung der Gewerbesteuer

4.Einzelne Aspekte des deutschen internationalen Steuerrechts

4.1Außensteuergesetz

4.2Doppelbesteuerungsabkommen

5.Entwicklungen auf europäischer Ebene

5.1Insbesondere: Der grenzüberschreitende Verlustausgleich

5.2Zukünftige Entwicklungen – Einheitliches Rechtssystem

VI.Zusammenfassung – Ausblick

15. Kapitel Die Europäische Aktiengesellschaft in den anderen Mitgliedstaaten der EU und des EWR

I.Vorbemerkung

II.Belgien

Einleitung

1.Gründung

1.1Gründungsformen und Verfahren

1.1.1Gründungsformen

1.1.2Register und zuständige Behörde

1.1.3Zulässigkeit der Beteiligung von Unternehmen mit Hauptverwaltung außerhalb der EU

1.1.4Zustimmungserfordernis des Betriebsrats beim Formwechsel

1.1.5Besonderheiten einer durch eine SE gegründeten Einpersonen-SE

1.2Schutz der Minderheitsaktionäre

1.2.1Allgemeines

1.2.1.1Gründung durch Verschmelzung

1.2.1.2Gründung einer Holding-SE

1.2.2Anfechtung

1.3Schutz der Gläubiger

1.4Haftung im Gründungsstadium

1.5Durchgriffshaftung der Aktionäre

2.Satzung

2.1Allgemeines

2.2Sitz

2.3Sonstige Besonderheiten

3.Leitungs- und Aufsichtsorgane

3.1Dualistisches System

3.1.1Vorstand

3.1.2Aufsichtsrat

3.2Monistisches System

3.2.1Verwaltungsrat

3.2.2Geschäftsführende Direktoren

3.3Corporate Governance

3.4Haftung der Organmitglieder

4.Hauptversammlung der SE

4.1Zuständigkeit der Hauptversammlung

4.2Einberufung der Hauptversammlung

4.3Ablauf der Hauptversammlung

4.4Rechtsschutz bei mangelhaften Beschlüssen

5.Jahresabschluss

5.1Aufstellung und Prüfung des Jahresabschlusses

5.2Feststellung des Jahresabschlusses und Gewinnverwendung

5.3Offenlegung

5.4Branchenbesonderheiten

6.Kapitalmaßnahmen bei der SE

6.1Kapitalerhöhung

6.2Kapitalherabsetzung

7.Grenzüberschreitende Sitzverlegung

7.1Durchführung der Sitzverlegung

7.2Rechtsfolgen, Gläubigerschutz

8.Auflösung und Abwicklung

9.Mitbestimmung der Arbeitnehmer in der SE

9.1Allgemeines

9.2Betriebliche Mitbestimmung

9.2.1Organe der betrieblichen Mitbestimmung in Belgien

9.2.2Vertretungsorgane in der SE

9.3Arbeitnehmermitbestimmung

9.3.1Arbeitnehmermitbestimmung nach nationalem Recht

9.3.2Arbeitnehmermitbestimmung in der SE

9.4Beteiligung der Arbeitnehmer bei einer geplanten Gründung einer SE

9.4.1Form der Unterrichtung der Arbeitnehmer über die geplante Gründung einer SE

9.4.2Einzelheiten zur Bildung und Zusammensetzung des BVG

10.Steuerrecht

10.1Gründung durch formwechselnde Umwandlung

10.2Gründung durch Verschmelzung

10.3Gründung einer Holding-SE

10.4Gründung einer Tochter-SE oder einer SE-Tochtergesellschaft

10.5Sitzverlegung

10.6Grundsätze der Unternehmensbesteuerung in Belgien

10.6.1Kurserhöhungen (Kursverluste) aufgrund der Übertragung von Beteiligungen

10.6.2Besteuerung von Dividenden

10.6.2.1Eingenommene Dividenden

10.6.2.2Ausgeschüttete Dividenden

10.6.3Besteuerung von Gruppen

III.Bulgarien

1.Gründung

1.1Verfahren der fünf Gründungsformen

1.1.1Gründungsformen

1.1.2Verfahren

1.1.2.1Gründung durch Verschmelzung

1.1.2.2Gründung einer Holding-SE

1.1.2.3Gründung einer Tochter-SE bzw. SE-Tochtergesellschaft

1.1.2.4Gründung durch Umwandlung einer AG mit Sitz in Bulgarien in eine SE

1.1.3Register und zuständige Behörde

1.1.4Zulässigkeit der Beteiligung von Unternehmen mit Hauptverwaltung außerhalb der EU

1.1.5Zustimmungserfordernis des mitbestimmten Aufsichtsrats beim Formwechsel

1.1.6Besonderheiten bei durch SE gegründeter Ein-Personen-SE

1.2Schutz der Minderheitsaktionäre

1.2.1Schutz der Minderheitsaktionäre bei Verschmelzung

1.2.1.1Anfechtbarkeit der Verschmelzung

1.2.1.2Barabfindung

1.2.2Schutz der Minderheitsaktionäre bei einer Holding-SE

1.3Schutz der Gläubiger bei grenzüberschreitender Verschmelzung und Holding-SE

1.3.1Schutz der Gläubiger bei grenzüberschreitender Verschmelzung

1.3.2Schutz der Gläubiger bei einer Holding-SE

1.4Haftung im Gründungsstadium

1.5Durchgriffshaftung der Aktionäre

2.Satzung

2.1Allgemeines

2.2Sitz am Ort der Hauptverwaltung

2.3Sonstige Besonderheiten

3.Leitungs- und Aufsichtsorgane

3.1Dualistisches System

3.1.1Vorstand

3.1.2Aufsichtsrat

3.2Monistisches System

3.2.1Verwaltungsrat

3.2.2Umsetzung der Ermächtigung aus Art. 43 Abs. 1 S. 2 SE-VO

3.3Corporate Governance

3.4Haftung der Organmitglieder

4.Hauptversammlung

4.1Zuständigkeit der Hauptversammlung

4.2Einberufung der Hauptversammlung

4.3Ablauf der Hauptversammlung

4.4Rechtschutz bei mangelhaften Beschlüssen

5.Jahresabschluss

5.1Aufstellung

5.2Prüfung

5.3Feststellung

5.4Offenlegung

5.5Branchenbesonderheiten

6.Kapitalmaßnahmen

6.1Kapitalerhöhung

6.1.1Zuständigkeit

6.1.2Verfahren

6.1.3Eintragung bzw. Veröffentlichung

6.2Kapitalherabsetzung

6.2.1Zuständigkeit

6.2.2Verfahren

6.2.3Eintragung / Veröffentlichung

7.Grenzüberschreitende Sitzverlegung

7.1Durchführung der Sitzverlegung

7.2Rechtsfolgen der Sitzverlegung, insbesondere Gläubigerschutz

8.Auflösung und Abwicklung

8.1Auflösung

8.1.1Auflösung nach SE-Sondervorschriften

8.1.2Auflösung nach nationalem Recht

8.2Abwicklung

9.Mitbestimmung der Arbeitnehmer in der SE

9.1Allgemeines

9.2Beteiligung der Arbeitnehmer bei der geplanten Gründung

10.Steuerrecht

10.1Gründung durch formwechselnde Umwandlung

10.2Gründung durch Verschmelzung – „Hereinverschmelzung“ – „Hinausverschmelzung“

10.3Besteuerung der Anteilsinhaber

10.4Gründung einer Holding-SE und Tochter-SE

10.5Sitzverlegung in das Ausland

10.6Sitzverlegung in das Inland

10.7Grundprinzipien des Besteuerungssystems

IV.Dänemark

1.Gründung

1.1Gründungsformen und Verfahren

1.1.1Gründungsformen

1.1.2Register und zuständige Behörde

1.1.3Zulässigkeit der Beteiligung von Unternehmen mit Hauptverwaltung außerhalb der EU

1.1.4Zustimmungserfordernis des mitbestimmten Aufsichtsorgans beim Formwechsel

1.1.5Besonderheiten einer durch eine SE gegründeten Ein-Mann-SE

1.2Schutz der Minderheitsaktionäre bei Verschmelzung und Holding-SE

1.2.1Allgemeines

1.2.2Anfechtbarkeit der Beschlüsse der Hauptversammlung

1.2.3Kontrolle und Änderung des Umtauschverhältnisses

1.2.4Austrittsrecht und Barabfindung

1.3Schutz der Gläubiger

1.4Haftung im Gründungsstadium

1.5Durchgriffshaftung der Aktionäre

2.Satzung

2.1Allgemeines

2.2Sitz am Ort der Hauptverwaltung

2.3Sonstige Besonderheiten

3.Leitungs- und Aufsichtsorgane

3.1Allgemeines

3.2Dualistisches System

3.2.1Leitungsorgan (ledelsesorgan)

3.2.2Aufsichtsorgan (tilsyn)

3.3Monistisches System

3.3.1Verwaltungsrat (administrationsorgan)

3.3.2Geschäftsführende Direktoren

3.4Corporate Governance

3.5Haftung der Organmitglieder

4.Hauptversammlung der SE

4.1Zuständigkeit der Hauptversammlung

4.2Einberufung der Hauptversammlung

4.3Ablauf der Hauptversammlung

4.4Rechtsschutz bei mangelhaften Beschlüssen

5.Jahresabschluss

5.1Aufstellung und Prüfung des Jahresabschlusses

5.2Feststellung des Jahresabschlusses und Gewinnverwendung

5.3Offenlegung

5.4Branchenbesonderheiten

6.Kapitalmaßnahmen bei der SE

6.1Kapitalerhöhung

6.2Kapitalherabsetzung

7.Grenzüberschreitende Sitzverlegung

7.1Durchführung der Sitzverlegung

7.2Rechtsfolgen, Gläubigerschutz

8.Auflösung und Abwicklung

9.Mitbestimmung der Arbeitnehmer

9.1Vertretungsorgan zur Unterrichtung und Anhörung

9.1.1Vertretungsorgan nach dänischem Recht

9.1.2Vertretungsorgan in der SE (repræsentationsorgan)

9.2Unternehmensmitbestimmung

9.2.1Unternehmensmitbestimmung nach nationalem Recht

9.2.2Unternehmensmitbestimmung in der SE, wenn vor der Gründung der SE eine Mitbestimmungsregelung galt

9.2.3Unterrichtung der Arbeitnehmer über die geplante Gründung einer SE

9.2.4Unterrichtung der Arbeitnehmer – Formvorschriften

9.2.5Sonderregelungen für die Information der Arbeitnehmer oder für die Wahl/Bestimmung der nationalen Mitglieder des BVG

9.2.6Verzicht auf die Entsendung eines Mitglieds in das BVG

9.2.7Frist für die Wahl des BVG

9.2.8Wahl der zu entsendenden Mitglieder des BVG

9.2.9Zusammensetzung des BVG in Sonderfällen

9.2.10Rolle der Gewerkschaften bei der Wahl/Bestimmung der Mitglieder des BVG

9.2.13Zeitdauer des Verfahrens zur Bestimmung/Wahl der Mitglieder des BVG

10.Steuerrecht

10.1Gründung durch formwechselnde Umwandlung

10.2Gründung durch „Hinein-“ und „Hinausverschmelzung“

10.3Gründung einer Holding-SE

10.4Gründung einer Tochter-SE

10.5Sitzverlegung in das Ausland und in das Inland

10.6Grundprinzipien des dänischen Besteuerungssystems

V.Estland

1.Gründung

1.1Gründungsformen und Verfahren

1.1.1Gründungsformen

1.1.2Register und zuständige Behörde

1.1.3Zulässigkeit der Beteiligung von Unternehmen mit Hauptverwaltung außerhalb der EU

1.1.4Zustimmungserfordernis des mitbestimmten Aufsichtsrats beim Formwechsel

1.1.5Besonderheiten einer durch eine SE gegründeten Ein-Mann-SE

1.2Schutz der Minderheitsaktionäre

1.2.1Allgemeines

1.2.2Anfechtung

1.2.3Austrittsrecht, Barabfindung

1.3Schutz der Gläubiger

1.4Haftung im Gründungsstadium

1.5Durchgriffshaftung der Aktionäre

2.Satzung

2.1Allgemeines

2.2Sitz

2.3Sonstige Besonderheiten

3.Leitungs- und Aufsichtsorgane

3.1Dualistisches System

3.1.1Vorstand

3.1.2Aufsichtsrat

3.2Monistisches System

3.2.1Verwaltungsrat

3.2.2Geschäftsführende Direktoren

3.3Corporate Governance

3.4Haftung der Organmitglieder

4.Hauptversammlung der SE

4.1Zuständigkeit der Hauptversammlung

4.2Einberufung der Hauptversammlung

4.3Ablauf der Hauptversammlung

4.4Rechtsschutz bei mangelhaften Beschlüssen

5.Jahresabschluss

5.1Aufstellung und Prüfung des Jahresabschlusses

5.2Feststellung des Jahresabschlusses und der Gewinnverwendung

5.3Offenlegung

6.Kapitalmaßnahmen bei der SE

6.1Kapitalerhöhung

6.2Kapitalherabsetzung

7.Grenzüberschreitende Sitzverlegung

7.1Durchführung der Sitzverlegung

7.2Rechtsfolgen, Gläubigerschutz

8.Auflösung und Abwicklung

9.Betriebsrat und Mitbestimmung der Arbeitnehmer

9.1Allgemeines

9.2.Betriebsrat der SE

9.3.Arbeitnehmermitbestimmung

10.Steuerrecht

10.1Gründung einer SE durch Änderung der Gesellschaftsform

10.2Gründung einer SE durch Verschmelzung

10.3Gründung einer Holding-SE

10.4Gründung einer Tochter-SE

10.5Sitzverlegung

10.5.1Verlegung des Sitzes in das Ausland

10.5.2Verlegung des Sitzes in das Inland

10.6Hauptgrundsätze des Steuersystems

10.6.1Einkommenssteuersatz

10.6.2Lohnsteuersatz

10.7Dividenden

10.7.1Auszahlung an ausländische Gesellschaften

10.7.2Auszahlung an die in Estland ansässigen Gesellschaften

10.7.3Auszahlung an die in Estland ansässige natürliche Person

10.7.4Auszahlung an nicht in Estland ansässige natürliche Person

10.8Anderes Einkommen ausländischer Gesellschaften

10.8.1Einkommen aus Beschäftigung

10.8.2Einkommen aus geschäftlicher Tätigkeit

10.8.3Kapitalerträge

10.8.4Einkommen aus Zinsen

10.8.5Gewerbliche Vermietung

10.9Besonderheiten bei der Besteuerung von Zahlungen aus Niedrigsteuerländern

10.10Gewöhnliche Verluste

10.11Abschreibung – Anlagevermögen

10.12Einkommensteuer auf Aktientransaktionen

10.13Besteuerung der Niederlassung einer SE in Estland

10.13.1Zusätzliche Sozialleistungen

10.13.2Geschenke, Spenden und Kosten zur Unterhaltung von Gästen

10.13.3Entnahme von Vermögen und Geschäftsgewinn

10.13.4Ausgaben, die nicht mit dem Geschäft zusammenhängen

VI.Finnland

1.Allgemeines

2.Gründung

2.1Gründungsformen und Verfahren

2.2Register und zuständige Behörde

2.3Zulässigkeit der Beteiligung von Unternehmen mit Hauptverwaltung außerhalb der EU

2.4Zustimmungserfordernis bei der Umwandlung

2.5Schutz der Minderheitsaktionäre

2.6Schutz der Gläubiger

2.7Haftung im Gründungsstadium

2.8Durchgriffshaftung der Aktionäre

3.Satzung

3.1Allgemeines

3.2Sitz

3.3Sonstige Besonderheiten

4.Leitungs- und Aufsichtsorgane

4.1Vorstand und Aufsichtsrat

4.2Geschäftsführender Direktor

4.3Corporate Governance

4.4Haftung der Organmitglieder

5.Hauptversammlung der SE

5.1Allgemeines

5.2Zuständigkeit der Hauptversammlung

5.3Einberufung der Hauptversammlung

5.4Ablauf der Hauptversammlung

5.5Rechtsschutz bei mangelhaften Beschlüssen

6.Jahresabschluss

6.1Aufstellung und Prüfung des Jahresabschlusses

6.2Feststellung des Jahresabschlusses und der Gewinnverwendung

6.3Offenlegung

7.Kapitalmaßnahmen bei der SE

7.1Kapitalerhöhung

7.2Kapitalherabsetzung

8.Grenzüberschreitende Sitzverlegung

8.1Durchführung der Sitzverlegung

8.2Rechtsfolgen, Gläubigerschutz

9.Auflösung und Abwicklung

10.Betriebsrat und Mitbestimmung der Arbeitnehmer

10.1Allgemeines

10.2Beteiligung der Arbeitnehmer bei der geplanten Gründung einer SE

10.3Die Arbeitnehmervertretung in SE

11.Steuerrecht

11.1Die Gründung einer SE im Blickpunkt der Besteuerung

11.2Sitzverlegung

11.2.1Verlegung von satzungsmäßigen Sitz von Finnland ins Ausland

11.2.2Verlegung vom satzungsmäßigen Sitz nach Finnland

11.3Besteuerung der SE

VII.Frankreich

1.Einführung

2.Gründung

2.1.Gründungsformen und Verfahren

2.1.1.Allgemeines zur Gründung

2.1.2.Begrenzte Gründungsformen

2.2Gründung durch Verschmelzung

2.2.1Verschmelzungsplan

2.2.2Bekanntmachung

2.2.3Verschmelzungsprüfer

2.2.4.Verfahren

2.2.5Rechtmäßigkeitskontrolle

2.2.6Verfahrensfehler

2.2.7Rechtsfolgen der Verschmelzung

2.3Gründung einer Holding-SE

2.3.1Bekanntmachung

2.3.2Holdingprüfer

2.3.3Verfahren

2.3.4Gläubigerschutz

2.3.5Abschließende Formalitäten

2.4Gründung einer Tochter-SE durch eine SA

2.5Umwandlung einer SA in eine SE

3.Schutz der Minderheitsaktionäre im Allgemeinen

3.1Der aus der Verordnung hervorgehende Schutz

3.1.1Einberufung der Hauptversammlung und Aufstellung der Tagesordnung

3.1.2Ergänzung der Tagesordnung durch einen oder mehrere Punkte

3.2Der aus dem französischen Recht hervorgehende Schutz

4.Haftung der Aktionäre

4.1Haftung der Aktionäre während der Gründung der Gesellschaft

4.2.Haftung der Aktionäre während des Bestehens der Gesellschaft

4.2.1Leonische Klausel

4.2.2Nichtzahlung eines Aktionärs

4.2.3Missbrauch des Stimmrechts

4.2.3.1Missbrauch der Mehrheit

4.2.3.2.Missbrauch der Minderheit

5.Satzung

5.1Allgemeines

5.2Leitungs- und Aufsichtsorgane

5.2.1Dualistisches System

5.2.1.1Vorstand

5.2.1.2Aufsichtsrat

5.2.2Monistisches System

5.2.3Unterschiede zwischen dem Generaldirektor und dem stellvertretenden Generaldirektor

5.2.3.1Ernennung

5.2.3.2Rechtliche Situation

5.2.3.2.1Befugnisse

5.2.3.2.2Haftung

5.2.3.3Beendigung des Mandats

5.2.4Haftung der Organmitglieder (Art. 51 SE-VO)

5.3Hauptversammlung

5.4Bestimmungen zu den Aktien der SE

6.Hauptversammlungen

6.1Zuständigkeit

6.2Einberufung der Hauptversammlung

6.3.Ablauf

6.4Sanktionen bei Verstoß gegen die gesetzlichen Bestimmungen

7.Jahresabschluss

7.1Erstellung des Jahresabschlusses

7.2Kontrolle durch den Abschlussprüfer

7.3Feststellung des Jahresabschlusses

7.4Offenlegung des Jahresabschlusses

7.5Für den Banken- und Versicherungssektor geltende Besonderheiten

8.Kapitalmaßnahmen

8.1Kapitalerhöhung

8.1.1Zuständiges Organ

8.1.2Verfahren

8.1.2.1Das für Kapitalerhöhungen geltende Verfahren

8.1.2.2Ausgabe neuer Aktien

8.1.2.3Erhöhung des Nennwerts der Aktien

8.1.2.4Fristen

8.1.2.5Bericht des Verwaltungsrats bzw. des Vorstands

8.1.3Beschlussfähigkeit und Mehrheit

8.1.3.1Bar- oder Sacheinlagen

8.1.3.2Einbeziehung von Rücklagen, Gewinnen oder Emissionsprämien

8.1.4Offenlegung des Beschlusses zur Kapitalerhöhung

8.2Kapitalherabsetzung

8.2.1Zuständigkeit

8.2.2Verfahren

8.2.2.1Die für die Kapitalherabsetzung geltenden Modalitäten

8.2.2.1.1Herabsetzung des Nennwerts der Aktien

8.2.2.1.2Herabsetzung der Anzahl der Aktien

8.2.2.2Tätigwerden der Abschlussprüfer

8.2.3Kapitalherabsetzung unterhalb des gesetzlichen Mindestbetrags

8.2.4Veröffentlichung der Kapitalherabsetzung

9.Grenzüberschreitende Sitzverlegung

9.1Verlegungsplan

9.2Bekanntmachung

9.3Verfahren

9.4Schutz der Aktionäre

9.5Gläubigerschutz

9.6Die Rechtmäßigkeit der Sitzverlegung

9.7Sitzverlegung nach Frankreich

10.Umwandlung der SE in eine SA

11.Auflösung und Abwicklung

11.1Verweisung auf das Recht der Mitgliedstaaten

11.2„Liquidation“ im Falle des Auseinanderfallens von Gesellschaftssitz und zentraler Verwaltung

12.Mitbestimmung der Arbeitnehmer

12.1Allgemeine Merkmale

12.2Anwendungsbereich

12.3Besonderes Verhandlungsgremium (BVG)

12.3.1Gründung eines Besonderen Verhandlungsgremiums

12.3.2Funktionsweise des Besonderen Verhandlungsgremiums

12.3.2.1Dauer der Verhandlungen

12.3.2.2Für die Mitglieder des Besonderen Verhandlungsgremiums bereitgestellte Mittel

12.3.2.3Mehrheitsregeln

12.3.2.4Inhalt der zu verhandelnden Vereinbarung

12.4Bei Scheitern der Verhandlungen: der Europäische Betriebsrat

12.4.1Zuständigkeit und Funktionsweise des Europäischen Betriebsrats

12.4.2Zusammensetzung des Europäischen Betriebsrats

12.4.3Beteiligung der Arbeitnehmer innerhalb des Verwaltungs- bzw. Aufsichtsrats

12.5Nach Eintragung der Europäischen Gesellschaft

13.Steuerrecht

13.1Gründung durch formwechselnde Umwandlung

13.2Gründung durch Verschmelzung

13.3Gründung einer Holding-SE und Tochter-SE

13.4Sitzverlegung in das Ausland

13.5Sitzverlegung in das Inland

13.6Grundprinzipien des Besteuerungssystems

VIII.Griechenland

1.Gründung

1.1Gründungsformen und Verfahren

1.1.1Gründungsformen

1.1.2Register und zuständige Behörde

1.1.3Gründung durch Verschmelzung

1.1.4Gründung einer Holding-SE

1.1.5Gründung einer Tochter-SE

1.1.6Umwandlung einer bestehenden AG in eine SE

1.2Schutz der Minderheitsaktionäre

1.3Schutz der Gläubiger

1.4Haftung im Gründungsstadium

1.5Haftung der Aktionäre

2.Satzung

2.1Allgemeines

2.2Sitz

2.3Sonstige Besonderheiten

3.Leitungs- und Aufsichtsorgane

3.1Dualistisches System

3.2Monistisches System

3.3Corporate Governance

3.4Haftung der Organmitglieder

4.Hauptversammlung der SE

4.1Zuständigkeit der Hauptversammlung

4.2Einberufung der Hauptversammlung

4.3Ablauf der Hauptversammlung

4.4Rechtsschutz bei mangelhaften Beschlüssen

5.Jahresabschluss

5.1Aufstellung und Prüfung des Jahresabschlusses

5.2Annahme des Jahresabschlusses und Gewinnverwendung

5.2.1Annahme des Jahresabschlusses und der Jahresabschlussprüfung

5.2.2Gewinnverwendung

5.2.3Offenlegung

5.3Sektorspezifische Besonderheiten

6.Kapitalmaßnahmen

6.1Kapitalerhöhung

6.2Kapitalherabsetzung

7.Grenzüberschreitende Sitzverlegung

8.Auflösung und Abwicklung

8.1Auflösung

8.2Abwicklung

9.Betriebsrat und Mitbestimmung der Arbeitnehmer

10.Steuerrecht

10.1Allgemeines

10.2Grundprinzipien der Besteuerung von Kapitalgesellschaften in Griechenland

IX.Irland

1.Gründung

1.1Gründungsformen und -verfahren

1.1.1Gründungsverfahren

1.1.2Gründung durch Verschmelzung

1.1.3Gründung einer Holding-SE

1.1.4Gründung einer Tochter-SE

1.1.5Gründung durch Umwandlung einer bestehenden Aktiengesellschaft

1.1.6Gründung einer SE als Tochtergesellschaft einer bestehenden SE

1.1.7Eintragung und zuständige Behörde

1.1.8Zulässigkeit der Beteiligung einer Gesellschaft mit Hauptverwaltung außerhalb der EU

1.1.9Zustimmungserfordernisse des Organs mit Arbeitnehmerbeteiligung in Bezug auf den Formwechsel

1.2Schutz der Minderheitsaktionäre

1.3Gläubigerschutz im Falle eines grenzüberschreitenden Zusammenschlusses

1.4Haftung im Gründungsstadium

1.5Haftungsdurchgriff

2.Satzung

3.Leitungs- und Aufsichtsorgane

3.1Corporate Governance

3.1.1Monistische Struktur

3.1.2Dualistische Struktur

3.1.3Aufenthaltsbestimmungen

3.2Haftung der Direktoren

3.3Governance-Kodex

4.Hauptversammlung

5.Jahresabschluss

5.1Aufstellung

5.2Prüfung des Jahresabschlusses

5.3Feststellung

5.4Offenlegung

5.5Besonderheiten der verschiedenen Branchen

6.Kapitalmaßnahmen

6.1Aktienrückkauf

6.2Erwerb eigener Aktien durch die SE

6.3Finanzielle Unterstützung durch die SE bei dem Kauf eigener Aktien

6.4Ausschüttung und Zahlung von Dividenden

6.5Erhöhung des Nominalkapitals

6.6Herabsetzung des Nominalkapitals

6.7Änderung des Nominalkapitals

7.Grenzüberschreitende Sitzverlegung

8.Auflösung und Abwicklung

8.1Freiwillige Abwicklung durch die Aktionäre

8.2Freiwillige Abwicklung zugunsten der Gläubiger

8.3Zwangsliquidation

9.Mitbestimmung der Arbeitnehmer in einer SE

9.1Allgemeines

9.2Das besondere Verhandlungsgremium

9.2.1Zusammensetzung des BVG

9.2.2Wahlverfahren

9.2.3Funktionen des BVG

9.3Standardregelungen für die Arbeitnehmermitbestimmung

9.4Nationale Regelungen für die Arbeitnehmermitbestimmung

10.Steuerrecht

10.1Allgemeines

10.2Gründung durch Formwechsel

10.3Gründung durch Zusammenschluss „inbound“ und „outbound“

10.3.1Kapitalertragsteuer

10.3.2Körperschaftsteuer

10.3.3Stempelsteuer – Eigentum

10.3.4Stempelsteuer – Aktien

10.3.5Umsatzsteuer

10.4Gründung einer Holding-SE – Aktientausch, insbesondere grenzüberschreitend

10.4.1Kapitalertragsteuer

10.4.2Stempelsteuer – Aktien

10.4.3Umsatzsteuer

10.5Gründung einer SE-Tochtergesellschaft – steuerneutrale Einbringung

10.6Grundprinzipien des Steuersystems

X.Island

Einleitung

1.Gründung

1.1Gründungsformen und Verfahren

1.1.1Gründungsformen

1.1.2Register und zuständige Behörde

1.1.3Zulässigkeit der Beteiligung von Unternehmen mit Hauptverwaltung außerhalb der EU

1.1.4Zustimmungserfordernis des mitbestimmenden Aufsichtsorgans beim Formwechsel

1.2Schutz der Minderheitsteilhaber

1.3Gläubigerschutz

1.4Haftung im Gründungsstadium

1.5Durchgriffshaftung der Aktionäre

2.Satzung

2.1Allgemeines

2.2Sitz am Ort der Hauptverwaltung

3.Leitungs- und Aufsichtsorgane

3.1Allgemeines

3.2Dualistisches System

3.3Monistisches System

3.4Corporate Governance

3.5Haftung der Organmitglieder

4.Hauptversammlung

4.1Zuständigkeit der Hauptversammlung

4.2Einberufung der Hauptversammlung

4.3Ablauf der Hauptversammlung

4.4Rechtsschutz bei mangelhaften Beschlüssen

5.Jahresabschluss

5.1Aufstellung des Jahresabschlusses

5.2Prüfung des Jahresabschlusses

5.3Feststellung des Jahresabschlusses

5.4Offenlegung

5.5Branchenbesonderheiten

6.Kapitalmaßnahmen bei der SE

6.1Kapitalerhöhung

6.2Kapitalherabsetzung

7.Grenzüberschreitende Sitzverlegung

7.1Durchführung der Sitzverlegung

7.2Rechtsfolgen, Gläubigerschutz

8.Auflösung und Abwicklung

9.Betriebsrat und Mitbestimmung der Arbeitnehmer

9.1Allgemeines

9.2Unternehmermitbestimmung

10.Steuerrecht

10.1Gründung durch formwechselnde Umwandlung

10.2Gründung durch Verschmelzung – Hinein- und Hinausverschmelzung

10.3Gründung einer Holding-SE – Tausch von Anteilen, insbesondere grenzüberschreitend

10.4Gründung einer Tochter-SE – steuerneutraler Betrag

10.5Sitzverlegung in das Ausland

10.6Sitzverlegung in das Inland

10.7Grundprinzipien des isländischen Besteuerungssystems

XI.Italien

1.Gründung

1.1Gründungsformen und Verfahren

1.1.1Gründungsformen

1.1.2Register und zuständige Behörde

1.2Schutz der Gesellschafter

1.3Schutz der Gläubiger

1.4Haftung im Gründungsstadium

1.5Durchgriffshaftung der Aktionäre

2.Satzung

2.1Allgemeines

2.2Sitz

3.Leitungs- und Aufsichtsorgane

3.1Dualistisches System

3.2Monistisches System

3.3Corporate Governance

3.4Haftung der Organmitglieder

4.Hauptversammlung

4.1Zuständigkeit der Hauptversammlung

4.2Einberufung der Hauptversammlung

4.3Ablauf der Hauptversammlung

4.4Rechtsschutz bei mangelhaften Beschlüssen

5.Jahresabschluss

5.1Aufstellung und Prüfung des Jahresabschlusses

5.2Feststellung des Jahresabschlusses und Gewinnverwendung

5.3Offenlegung

5.4Besonderheiten für bestimmte Branchen

5.4.1Kredit- und Finanzinstitute

5.4.2Versicherungsgesellschaften

6.Kapitalmaßnahmen

6.1Kapitalerhöhung

6.2Kapitalherabsetzung

7.Grenzüberschreitende Sitzverlegung

7.1Regelung und Durchführung der Sitzverlegung

7.2Wirksamkeit und Schutz

8.Auflösung und Abwicklung

8.1Auflösung

8.2Abwicklung

9.Beteiligung der Arbeitnehmer

9.1Arbeitnehmerbeteiligung nach dem Unionsrecht

9.2Die italienische Regelung

9.3Spezielle Aspekte der italienischen Regelung

10.Steuerrecht

10.1Gründung durch formwechselnde Umwandlung

10.2Gründung durch Verschmelzung

10.3Gründung einer Holding-SE

10.3.1Die für den Austausch von Anteilen anwendbare steuerneutrale Regelung (nach der Richtlinie 2009/133/EG)

10.3.2Besteuerung natürlicher Personen mit Wohnsitz in Italien

10.3.3Besteuerungssystem der in Italien ansässigen Kapitalgesellschaften

10.3.4Besteuerungssystem der Personen ohne Sitz in Italien (natürliche Personen und ausländische Gesellschaften ohne Betriebsstätte in Italien)

10.4Gründung einer Tochter-SE

10.5Sitzverlegung

10.6Grundprinzipien des Besteuerungssystems von Kapitalgesellschaften in Italien

10.6.1Körperschaftsteuer (IRES)

10.6.1.1Allgemeine Prinzipien

10.6.1.2Dividenden

10.6.1.3Steuerfreie Wertsteigerungen

10.6.1.4Passive Zinsen

10.6.1.5Gruppenbesteuerung

10.6.2Regionale Wertschöpfungsteuer (Imposta regionale sulle attività produttive – IRAP)

XII.Kroatien

1.Gründung

1.1Verfahren der fünf Gründungsformen

1.1.1Gründungsformen

1.1.2Verfahren

1.1.2.1Gründung durch Verschmelzung

1.1.2.2Gründung einer Holding-SE

1.1.2.3Gründung einer Tochter-SE bzw. SE-Tochtergesellschaft

1.1.2.4Gründung durch Umwandlung einer AG mit Sitz in Kroatien in eine SE

1.1.3Register und zuständige Behörde

1.1.4Zulässigkeit der Beteiligung von Unternehmen mit Hauptverwaltung außerhalb der EU

1.1.5Zustimmungserfordernis des mitbestimmten Aufsichtsrats beim Formwechsel

1.1.6Besonderheiten bei der durch SE gegründeten Ein-Personen-SE

1.2Schutz der Minderheitsaktionäre

1.2.1Schutz der Minderheitsaktionäre bei Verschmelzung

1.2.1.1Anfechtbarkeit der Verschmelzung

1.2.1.2Barabfindung

1.2.2Schutz der Minderheitsaktionäre bei einer Holding-SE

1.3Schutz der Gläubiger bei grenzüberschreitender Verschmelzung und Holding-SE

1.3.1Schutz der Gläubiger bei grenzüberschreitender Verschmelzung

1.3.2Schutz der Gläubiger bei einer Holding-SE

1.4Haftung im Gründungsstadium

1.5Durchgriffshaftung der Aktionäre

2.Satzung

2.1Allgemeines

2.2Sitz am Ort der Hauptverwaltung

2.3Sonstige Besonderheiten

3.Leitungs- und Aufsichtsorgane

3.1Dualistisches System

3.1.1Vorstand

3.1.2Aufsichtsrat

3.2Monistisches System

3.2.1Verwaltungsrat

3.2.2Umsetzung der Ermächtigung aus Art. 43 Abs. 1 S. 2 SE-VO

3.3Corporate Governance

3.4Haftung der Organmitglieder

4.Hauptversammlung

4.1Zuständigkeit der Hauptversammlung

4.2Einberufung der Hauptversammlung

4.3Ablauf der Hauptversammlung

4.4Rechtsschutz bei mangelhaften Beschlüssen

5.Jahresabschluss

5.1Aufstellung

5.2Prüfung

5.3Feststellung

5.4Offenlegung

5.5Branchenbesonderheiten

6.Kapitalmaßnahmen

6.1Kapitalerhöhung

6.1.1Zuständigkeit

6.1.2Verfahren

6.1.3Eintragung bzw. Veröffentlichung

6.2Kapitalherabsetzung

6.2.1Zuständigkeit

6.2.2Verfahren

6.2.3Eintragung bzw. Veröffentlichung

7.Grenzüberschreitende Sitzverlegung

7.1Durchführung der Sitzverlegung

7.2Rechtsfolgen der Sitzverlegung, insbesondere Gläubigerschutz

8.Auflösung und Abwicklung

8.1Auflösung

8.1.1Auflösung nach SE-Sondervorschriften

8.1.2Auflösung nach nationalem Recht

8.2Abwicklung

9.Mitbestimmung der Arbeitnehmer in der SE

9.1Allgemeines

9.2Beteiligung der Arbeitnehmer bei der geplanten Gründung

10.Steuerrecht

10.1Gründung durch formwechselnde Umwandlung

10.2Gründung durch Verschmelzung – „Inbound-Verschmelzung“ – „Outbound-Verschmelzung“

10.3Besteuerung der Anteilsinhaber

10.4Gründung einer Holding-SE und Tochter-SE

10.5Sitzverlegung in das Ausland

10.6Sitzverlegung in das Inland

10.7Grundprinzipien des Besteuerungssystems

XIII.Lettland

1.Gründung

1.1Verfahren der fünf Gründungsformen

1.2Register und zuständige Behörde

1.3Zulässigkeit der Beteiligung von Unternehmen mit Hauptverwaltung außerhalb der EU

1.4Zustimmungserfordernis des mitbestimmten Aufsichtsrats beim Formwechsel

1.5Besonderheiten einer durch eine SE gegründeten Ein-Mann-SE

1.6Schutz der Minderheitsaktionäre im Falle einer Verschmelzung und bei der Holding-SE

1.6.1Verschmelzung

1.6.2Holding-SE

1.7Schutz der Gläubiger im Falle einer grenzüberschreitenden Verschmelzung und bei der Holding-SE (Art. 24 Abs. 1, 34 SE-VO)

1.7.1Grenzüberschreitende Verschmelzung

1.7.2Holding-SE

1.8Haftung im Gründungsstadium

1.9Durchgriffshaftung der Aktionäre

2.Satzung

2.1Allgemeines

2.2Sitz

2.3Sonstige Besonderheiten

3.Leitungs- und Aufsichtsorgane

3.1Dualistisches System

3.1.1Vorstand

3.1.2Aufsichtsrat

3.2Monistisches System

3.2.1.Vorstand/Verwaltungsorgan

3.2.2Umsetzung der Genehmigung gemäß Art. 43 Abs. 1, Abs. 2 SE-VO

3.3Corporate Governance

3.4Haftung der Organmitglieder (Art. 51 SE-VO)

4.Hauptversammlung der SE

4.1Zuständigkeit der Hauptversammlung

4.2Einberufung der Hauptversammlung

4.3Ablauf der Hauptversammlung

4.4Rechtsschutz bei mangelhaften Beschlüssen

5.Jahresabschluss

5.1Aufstellung (Zuständigkeit, Verfahren)

5.2Prüfung des Jahresabschlusses

5.3Genehmigung (Zuständigkeit, Verfahren)

5.4Offenlegung

5.5Besondere Merkmale für unterschiedliche Branchen (z.B. Banken, Versicherungsgesellschaften)

6.Kapitalmaßnahmen bei der SE

6.1Kapitalerhöhung

6.2Kapitalherabsetzung

7.Grenzüberschreitende Sitzverlegung

7.1Durchführung der Sitzverlegung

7.2Rechtsfolgen, Gläubigerschutz

8.Auflösung und Abwicklung

9.Betriebsrat und Mitbestimmung der Arbeitnehmer

9.1Allgemeines

9.2Beteiligung der Mitarbeiter bei Beschlüssen in der SE

10.Steuerrecht

10.1Einführung

10.2Gründung der SE

10.2.1Gründung durch Änderung der Gesellschaftsform

10.2.2.Gründung durch Verschmelzung – „Inbound-Verschmelzung“ – „Outbound-Verschmelzung“

10.2.3Gründung einer Holding-SE – Aktientausch

10.2.4Gründung einer Tochter-SE – steuerneutraler Beitrag

10.3Sitzverlegung der SE

10.3.1Outbound-Verlegung

10.3.2Inbound-Verlegung

10.4Grundlagen für die Besteuerung von Einkommen

10.4.1Steuersätze

10.4.2Dividenden

10.4.2.1Ausschüttung an ausländische Kapitalgesellschaften

10.4.2.2Ausschüttung an natürliche Personen

10.4.2.3Andere Zahlungen an ausländische Kapitalgesellschaften

10.4.2.4Besonderheiten der Besteuerung von Zahlungen an “Offshore”-Gesellschaften

10.5Verlustvortrag

10.6Abschreibung – Sachanlagen

10.7Einkommensteuer und Mehrwertsteuer bei Aktienveräußerungen

10.7.1Der Verkäufer ist eine natürliche Person

10.7.2Der Verkäufer ist eine Gesellschaft

XIV.Liechtenstein

1.Gründung

1.1Gründungsformen und Verfahren

1.1.1Gründungsformen

1.1.2Register und zuständige Behörde

1.1.3Zulässigkeit der Beteiligung von Unternehmen mit Hauptverwaltung außerhalb der EU/des EWR

1.1.4Zustimmungserfordernis der Arbeitnehmervertretung beim Formwechsel

1.1.5Besonderheiten einer durch eine SE gegründeten Ein-Personen-SE

1.2Schutz der Minderheitsaktionäre

1.3Schutz der Gläubiger

1.4Haftung im Gründungsstadium

1.5Durchgriffshaftung der Aktionäre

2.Satzung

2.1Allgemeines

2.2Sitz

2.3Sonstige Besonderheiten

3.Leitungs- und Aufsichtsorgane

3.1Dualistisches System

3.1.1Vorstand

3.1.2Aufsichtsrat

3.2Monistisches System

3.2.1Verwaltungsrat

3.2.2Geschäftsführende Direktoren

3.3Corporate Governance

3.4Haftung der Organmitglieder

4.Hauptversammlung der SE

4.1Zuständigkeit der Generalversammlung

4.2Einberufung der Generalversammlung

4.3Ablauf der Generalversammlung

4.4Rechtsschutz bei mangelhaften Beschlüssen

5.Jahresabschluss

5.1Aufstellung und Prüfung des Jahresabschlusses

5.2Feststellung des Jahresabschlusses und Gewinnverwendung

5.3Offenlegung

6.Kapitalmaßnahmen bei der SE

6.1Kapitalerhöhung

6.2Kapitalherabsetzung

7.Grenzüberschreitende Sitzverlegung

7.1Durchführung der Sitzverlegung

7.2Rechtsfolgen, Gläubigerschutz

8.Auflösung und Abwicklung

9.Arbeitnehmervertretung und Mitbestimmung der Arbeitnehmer

9.1Arbeitnehmervertretung

9.1.1Arbeitnehmervertretung in liechtensteinischen Betrieben

9.1.2Arbeitnehmervertretung in liechtensteinischen Betrieben einer SE

9.2Arbeitnehmermitbestimmung

9.2.1Arbeitnehmermitbestimmung nach liechtensteinischem Recht

9.2.2Arbeitnehmermitbestimmung in der SE

10.Steuerrecht

10.1Gründung durch formwechselnde Umwandlung

10.2Gründung durch Verschmelzung

10.3Gründung einer Holding-SE

10.4Gründung einer Tochter-SE

10.5Sitzverlegung

10.6Grundprinzipien des Besteuerungssystems von juristischen Personen in Liechtenstein

10.6.1Beteiligungserträge, Gewinne und Verluste aus der Veräußerung von Beteiligungen an Kapitalgesellschaften

10.6.1.1Besteuerung auf Ebene der Gesellschaft

10.6.1.2Besteuerung auf Ebene der Gesellschafter

10.6.2Eigenkapital-Zinsabzug

10.6.3Abzug für Einkünfte aus Immaterialgüterrechten

10.6.4Verlustverrechnung

10.6.5Gruppenbesteuerung

10.6.6Privatvermögensstruktur

XV.Litauen

1.Gründung

1.1Gründungsformen und Verfahren

1.1.1Gründungsformen

1.1.2Register und zuständige Behörde

1.1.3Zulässigkeit der Beteiligung von Unternehmen mit Hauptverwaltung außerhalb der EU

1.1.4Zustimmungserfordernis des mitbestimmten Aufsichtsrats beim Formenwechsel

1.1.5.Besonderheiten einer durch eine SE gegründeten Ein-Mann-SE

1.2Schutz von Minderheitsaktionären bei der Gründung einer SE

1.3Schutz der Gläubiger bei der Gründung einer SE

1.4Haftung im Gründungsstadium

1.5Durchgriffshaftung der Aktionäre

2.Satzung

2.1Allgemeines

2.2Sitz

2.3Sonstige Besonderheiten

3.Leitungs- und Aufsichtsorgane

3.1Dualistisches System

3.1.1Vorstand

3.1.2Leitender Direktor

3.1.3Aufsichtsrat

3.2Monistisches System

3.2.1Leitungsorgan

3.2.2Geschäftsführender/Leitender Direktor

3.3Unternehmensführung

3.4Haftung der Organmitglieder

4.Hauptversammlung der SE

4.1Zuständigkeit der Hauptversammlung

4.2Einberufung der Hauptversammlung

4.3Ablauf der Hauptversammlung

4.4Rechtsschutz bei mangelhaften Beschlüssen

5.Jahresabschluss

5.1Aufstellung und Prüfung des Jahresabschlusses

5.2Feststellung des Jahresabschlusses und Gewinnverwendung

5.3Offenlegung

6.Kapitalmaßnahmen bei der SE

6.1Kapitalerhöhung

6.2Kapitalherabsetzung

7.Grenzüberschreitende Sitzverlegung

7.1Durchführung der Sitzverlegung

7.2Rechtsfolgen, Gläubigerschutz

8.Auflösung und Abwicklung

9.Mitbestimmung der Arbeitnehmer in der SE

9.1Allgemeines

9.2Der Betriebsrat

9.3Arbeitnehmermitbestimmung

9.3.1Allgemeines

9.3.2Mitbestimmung aufgrund der Arbeitnehmerbeteiligungsvereinbarung

9.3.3Mitbestimmung aufgrund der allgemeinen Vorschriften

9.4Beteiligung der Mitarbeiter bei der Gründung einer SE

9.4.1Information der Mitarbeiter über die Gründung einer SE

9.4.2Die Bildung des BVG

10.Steuerrecht

10.1Gründung einer SE durch Änderung der Rechtsform

10.2Gründung einer SE durch Verschmelzung

10.3Gründung einer Holding-SE

10.4Gründung einer Tochter-SE

10.5Die Verlegung des eingetragenen Sitzes ins Ausland

10.6Die Verlegung des eingetragenen Sitzes vom Ausland ins Inland

10.7Grundprinzipien des Besteuerungssystems

10.7.1Die allgemeinen Besteuerungsprinzipien aufgrund der Gewerbeertragsteuer

10.7.2Besteuerung von Dividenden, Kapitalerträgen und -verlusten in Bezug auf die Übertragung von Aktien

10.7.2.1Besteuerung von Dividenden

10.7.2.2Die Besteuerung der Gewinne und Verluste aus Aktien

10.7.2.3Die Besteuerung von Dividenden, Zinsen und Lizenzgebühren mit der Quellensteuer

10.7.2.4Gruppenbesteuerung in Bezug auf die Gewinnsteuer

10.7.3Allgemeine Grundlagen der Besteuerung mit der Umsatzsteuer

XVI.Luxemburg

1.Gründung

1.1Gründungsformen und -verfahren

1.1.1Fünf Gründungsformen der SE

1.1.1.1Gründung der SE durch Verschmelzung

1.1.1.2Gründung einer Holding-SE

1.1.1.3Gründung einer Tochter-SE

1.1.1.4Gründung einer SE durch Umwandlung einer bestehenden AG

1.1.1.5Gründung einer SE-Tochtergesellschaft

1.1.1.6Beteiligung von Unternehmen mit Hauptverwaltung außerhalb der EU an der Gründung einer SE

1.1.2Gründungsverfahren

1.1.2.1Register und zuständige Behörde

1.1.2.2Verfahren

1.1.3Besonderheiten bei durch SE gegründeter Ein-Mann-SE (SE-Tochtergesellschaft, Art. 3 Abs. 2 SE-VO)

1.2Schutz der Minderheitsaktionäre

1.3Schutz der Gläubiger

1.4Haftung im Gründungsstadium

1.5Durchgriffshaftung der Aktionäre

2.Satzung

2.1Allgemeines

2.2Sitz

3.Leitungs- und Aufsichtsorgane

3.1Dualistisches System

3.1.1Leitungsorgan – Vorstand

3.1.1.1Mitglieder des Vorstands

3.1.1.2Juristische Person im Vorstand

3.1.1.3Befugnisse des Vorstands

3.1.2Aufsichtsorgane – Aufsichtsrat

3.1.2.1Die Mitglieder des Aufsichtsrats

3.1.2.2Aufgaben des Aufsichtsrats

3.1.2.3Der Prüfungsbeauftragte der Geschäftsführung in der SE mit dualistischem System

3.2Monistisches System

3.2.1Leitungsorgan – Verwaltungsrat

3.2.1.1Mitglieder des Verwaltungsrats

3.2.1.2Juristische Person im Verwaltungsrat

3.2.1.3Befugnisse des Verwaltungsrats

3.2.2Aufsichtsorgan – Prüfungsbeauftragter der Geschäftsführung

3.3Corporate Governance

3.4Haftung der Organmitglieder

3.4.1Haftung gegenüber der Gesellschaft

3.4.2Haftung gegenüber Dritten

4.Hauptversammlung

4.1Zuständigkeit der Hauptversammlung

4.2Einberufung der Hauptversammlung

4.3Ablauf der Hauptversammlung

4.4Rechtsschutz bei mangelhaften Beschlüssen

5.Jahresabschluss

5.1Aufstellung und Prüfung des Jahresabschlusses

5.2Feststellung des Jahresabschlusses und Gewinnverwendung

5.3Offenlegung

6.Kapitalmaßnahmen

6.1Kapitalerhöhung

6.1.1Zuständigkeit

6.1.2Verfahren bei Kapitalerhöhungen

6.1.3Eintragung – Veröffentlichung

6.2Kapitalherabsetzung

7.Grenzüberschreitende Sitzverlegung

7.1Durchführung der Sitzverlegung

7.2Rechtsfolgen, Gläubigerschutz

8.Auflösung und Abwicklung

9.Mitbestimmung der Arbeitnehmer in der SE

9.1Allgemeines

9.2Betriebliche Mitbestimmung

9.2.1Unterrichtung der Arbeitnehmer über die geplante Gründung einer SE

9.2.2Formvorschriften der Unterrichtung

9.2.3Formvorschriften hinsichtlich der Aufforderung zur Bildung des BVG

9.2.4Unterrichtung der Arbeitnehmer durch die Leitung einer beteiligten ausländischen Gesellschaft

9.2.5Sonderregelungen für die Information der Arbeitnehmer oder für die Wahl/Bestimmung der nationalen Mitglieder des BVG

9.2.6Verzicht der Arbeitnehmer auf die Entsendung eines Mitglieds in das BVG

9.2.7Bedeutung der Gewerkschaften

9.2.8Untätigkeit der Arbeitnehmer nach Aufforderung zur Bildung des BVG

9.2.9Zeitdauer des Verfahrens zur Bestimmung/Wahl der Mitglieder des BVG

10.Steuerrecht

10.1Körperschaftsteuer

10.2Gewerbesteuer

10.3Vermögenssteuer

10.4.Quellenbesteuerung

10.5Sonstige Steuern

10.6Besondere Steuerregime

XVII.Malta

Vorbemerkung

1.Gründung

1.1Gründungsformen und Verfahren

1.1.1Gründungsformen

1.1.2Register und zuständige Behörde

1.1.3Zulässigkeit der Beteiligung von Unternehmen mit Hauptverwaltung außerhalb der EU

1.1.4Zustimmungserfordernis des mitbestimmten Aufsichtsrats beim Formwechsel

1.1.5Besonderheiten einer durch eine SE gegründeten Ein-Mann-SE

1.2Schutz der Minderheitsaktionäre

1.3Schutz der Gläubiger und Inhaber von Sicherungsrechten

1.4Haftung im Gründungsstadium

1.5Durchgriffshaftung der Gesellschafter

2.Satzung

2.1Allgemeines

2.2Formvorschriften

3.Leitungs- und Aufsichtsorgane

3.1Verwaltungsrat

3.1.1Bestellung und Aufgaben

3.1.2Haftung der Direktoren

3.2Corporate Governance

4.Hauptversammlung

4.1Jahreshauptversammlung

4.2Außerordentliche Hauptversammlungen

4.3Ablauf der Hauptversammlung

5.Jahresabschluss

5.1Aufstellung und Prüfung des Jahresabschlusses

5.2Feststellung des Jahresabschlusses und Gewinnverwendung

5.3Offenlegung

6.Kapitalmaßnahmen bei der SE

6.1Kapitalerhöhung

6.2Kapitalherabsetzung

7.Grenzüberschreitende Sitzverlegung

8.Auflösung und Abwicklung

9.Arbeitnehmermitbestimmung

XVIII.Niederlande

1.Gründung

1.1Gründungsformen und Verfahren

1.1.1Gründungsformen

1.1.2Register und zuständige Behörde

1.1.3Zulässigkeit der Beteiligung von Unternehmen mit Hauptverwaltung außerhalb der EU

1.1.4Zustimmungserfordernis des mitbestimmten Aufsichtsrats mit Mitspracherecht der Arbeitnehmer beim Formwechsel

1.1.5Besonderheiten einer durch eine SE gegründeten Ein-Mann-SE

1.2Schutz der Minderheitsaktionäre

1.2.1Allgemeines

1.2.2Anfechtung

1.2.3Austrittsrecht, Barabfindung

1.3Gläubigerschutz

1.4Haftung im Gründungsstadium

1.5Durchgriffshaftung der Aktionäre

2.Satzung

2.1Allgemeines

2.2Sitz

2.3Sonstige Besonderheiten

3.Leitungs- und Aufsichtsorgane

3.1Dualistisches System

3.1.1Vorstand

3.1.2Aufsichtsrat

3.2Monistisches System

3.2.1Verwaltungsrat

3.2.2Geschäftsführende Direktoren

3.3Corporate Governance

3.4Haftung der Organmitglieder

4.Hauptversammlung der SE

4.1Zuständigkeit der Hauptversammlung der SE

4.2Einberufung der Hauptversammlung

4.3Ablauf der Hauptversammlung

4.4Rechtsschutz bei mangelhaften Beschlüssen

5.Jahresabschluss

5.1Aufstellung und Prüfung des Jahresabschlusses

5.2Feststellung des Jahresabschlusses und Gewinnverwendung

5.3Offenlegung

6.Kapitalmaßnahmen bei der SE

6.1Kapitalerhöhung

6.2Kapitalherabsetzung

7.Grenzüberschreitende Sitzverlegung

7.1Durchführung der Sitzverlegung

7.2Rechtsfolgen, Gläubigerschutz

8.Auflösung und Abwicklung

9.Betriebsrat und Mitbestimmung der Arbeitnehmer

9.1Betriebsrat

9.1.1Betriebsrat in niederländischen Betrieben

9.1.2Betriebsrat der SE

9.2Arbeitnehmermitbestimmung

9.2.1Arbeitnehmermitbestimmung nach nationalem Recht

9.2.2Arbeitnehmermitbestimmung in der SE

10.Steuerrecht

10.1Gründung durch formwechselnde Umwandlung

10.2Gründung durch Verschmelzung

10.3Gründung einer Holding-SE

10.4Gründung einer Tochter-SE

10.5Sitzverlegung

10.6Grundprinzipien des Besteuerungssystems von Kapitalgesellschaften in den Niederlanden

10.6.1Beteiligungserträge, Gewinne und Verluste aus der Veräußerung von Beteiligungen an Kapitalgesellschaften

10.6.1.1Besteuerung auf Ebene der Gesellschaft

10.6.1.2Besteuerung auf Ebene der Gesellschafter

10.6.1.2.1Dividenden

10.6.1.2.2Gewinne/Verluste aus der Veräußerung von Beteiligungen

10.6.2Sonstige Zahlungen an Anteilseigner

10.6.3Gruppenbesteuerung

XIX.Norwegen

1.Gründung

1.1Verfahren für die fünf Gründungsformen

1.1.1Einleitung

1.1.2Gründungsformen

1.1.3Register und zuständige Behörde

1.1.4Zulässigkeit der Beteiligung von Unternehmen mit außerhalb der EU befindlicher Hauptverwaltung

1.1.5Notwendigkeit der Zustimmung des mitbestimmten Aufsichtsrats zum Formwechsel

1.1.6Besondere Merkmale einer von einer Einzelperson gegründeten SE

1.2Schutz der Minderheitsaktionäre bei Verschmelzung und in der Holding-SE

1.3Schutz der Gläubiger bei einer grenzüberschreitenden Verschmelzung und in der Holding-SE

1.4Haftung im Gründungsstadium

1.5Durchsetzung der Haftung gegenüber den Aktionären (Durchgriffshaftung)

2.Satzung

2.1Allgemeines

2.2Keine zwingende Bindung des Sitzes an den Ort der Unternehmenszentrale

2.3Andere besondere Merkmale

3.Leitungs- und Aufsichtsorgane

3.1Allgemeines

3.2Dualistisches System

3.3Monistisches System

3.4Unternehmensführung

3.5Haftung der Vorstandsmitglieder

4.Hauptversammlung

4.1Zuständigkeit der Hauptversammlung

4.2Einberufung der Hauptversammlung

4.3Ablauf der Hauptversammlung

4.4Rechtsbehelf bei fehlerhaften Beschlüssen

5.Jahresabschluss

5.1Erstellung

5.2Prüfung

5.3Genehmigung

5.4Offenlegung

5.5Besondere Merkmale anderer Branchen (z.B. Banken, Versicherungsunternehmen)

6.Kapitalmaßnahmen

6.1Kapitalerhöhung (Haftung, Verfahren, Eintragung, Veröffentlichung)

6.2Kapitalherabsetzung (Haftung, Verfahren, Eintragung, Veröffentlichung)

7.Grenzüberschreitende Sitzverlegung

7.1Durchführung der Sitzverlegung

7.2Rechtsfolgen der Sitzverlegung insbesondere hinsichtlich des Gläubigerschutzes

8.Auflösung und Abwicklung

9.Arbeitnehmermitbestimmung in der SE

9.1Allgemeines

9.2Einzelheiten der Beteiligung von Arbeitnehmern bei der geplanten Gründung einer SE

9.2.1Information der Arbeitnehmer

9.2.2Formvorschriften

9.2.3Errichtung des BVG

9.2.4Zuständigkeit für die Informationserteilung

9.2.5Inhalt der Informationspflicht

9.2.6Verzicht auf das Recht zur Entsendung eines BVG-Mitglieds

9.2.7Frist zur Bildung des BVG

9.2.8Bestellung der Mitglieder des BVG

9.2.9Mehrheit von Gesellschaften

9.2.10Gewerkschaften

9.2.11Besonderes Wahlverfahren

10.Steuerrecht

10.1Allgemeines

10.2Gründung durch Formwechsel

10.3Gründung durch Verschmelzung – „Hineinverschmelzung“ – „Herausverschmelzung“

10.4Gründung einer Holding-SE – Aktientausch, insbesondere grenzüberschreitender Aktientausch

10.5Gründung einer SE-Tochtergesellschaft – steuerneutrale Einbringung

10.6Sitzverlegung ins Ausland

10.7Sitzverlegung vom Ausland an einen norwegischen Standort

10.8Grundlegende Prinzipien des Besteuerungssystems

XX.Österreich

1.Gründung

1.1Gründungsformen und Verfahren

1.1.1Gründungsformen

1.1.2Register und zuständige Behörde

1.1.3Zulässigkeit der Beteiligung von Unternehmen mit Hauptverwaltung außerhalb der EU

1.1.4Zustimmungserfordernis des mitbestimmten Aufsichtsrats beim Formwechsel

1.1.5Besonderheiten einer durch eine SE gegründeten Ein-Mann-SE

1.2Schutz der Minderheitsaktionäre

1.2.1Allgemeines

1.2.2Anfechtung

1.2.3Austrittsrecht, Barabfindung

1.3Schutz der Gläubiger

1.4Haftung im Gründungsstadium

1.5Durchgriffshaftung der Aktionäre

2.Satzung

2.1Allgemeines

2.2Sitz

2.3Sonstige Besonderheiten

3.Leitungs- und Aufsichtsorgane

3.1Dualistisches System

3.1.1Vorstand

3.1.2Aufsichtsrat

3.2Monistisches System

3.2.1Verwaltungsrat

3.2.2Geschäftsführende Direktoren

3.3Corporate Governance

3.4Haftung der Organmitglieder

4.Hauptversammlung der SE

4.1Zuständigkeit der Hauptversammlung

4.2Einberufung der Hauptversammlung

4.3Ablauf der Hauptversammlung

4.4Rechtsschutz bei mangelhaften Beschlüssen

5.Jahresabschluss

5.1Aufstellung und Prüfung des Jahresabschlusses

5.2Feststellung des Jahresabschlusses und Gewinnverwendung

5.3Offenlegung

6.Kapitalmaßnahmen bei der SE

6.1Kapitalerhöhung

6.2Kapitalherabsetzung

7.Grenzüberschreitende Sitzverlegung

7.1Durchführung der Sitzverlegung

7.2Rechtsfolgen, Gläubigerschutz

8.Auflösung und Abwicklung

9.Betriebsrat und Mitbestimmung der Arbeitnehmer

9.1Betriebsrat – betriebliche Mitbestimmung

9.1.1Betriebsrat in österreichischen Betrieben

9.1.2Betriebsrat der SE

9.2Arbeitnehmermitbestimmung in Organen des Unternehmens (Aufsichtsrat/Verwaltungsrat)

9.2.1Arbeitnehmermitbestimmung nach nationalem Recht – Entsendungsrecht von Mitgliedern des Betriebsrats in den Aufsichtsrat der Aktiengesellschaft

9.2.2Arbeitnehmermitbestimmung in Organen der SE

9.2.3Beteiligung der Arbeitnehmer bei der Gründung einer SE

9.2.3.1Aufforderung zur Errichtung eines besonderen Verhandlungsgremiums

9.2.3.2Zusammensetzung des besonderen Verhandlungsgremiums

9.2.3.3Entsendung der nationalen Mitglieder in das besondere Verhandlungsgremiums

9.2.3.4Frist für die Entsendung

10.Steuerrecht

10.1Gründung durch formwechselnde Umwandlung

10.2Gründung durch Verschmelzung

10.3Gründung einer Holding-SE

10.4Gründung einer Tochter-SE

10.5Sitzverlegung

10.6Grundprinzipien des Besteuerungssystems von Kapitalgesellschaften in Österreich

10.6.1Beteiligungserträge, Gewinne und Verluste aus der Veräußerung von Beteiligungen an Kapitalgesellschaften

10.6.1.1Besteuerung auf Ebene der Gesellschaft

10.6.1.2Besteuerung auf Ebene der Gesellschafter

10.6.1.2.1Dividenden

10.6.1.2.2Gewinne/Verluste aus der Veräußerung von Beteiligungen

10.6.2Sonstige Zahlungen an Anteilseigner

10.6.3Gruppenbesteuerung

XXI.Polen

1.Gründung

1.1Gründungsformen und Verfahren

1.1.1Gründungsformen

1.1.2Register und zuständige Behörde

1.1.3Zulässigkeit der Beteiligung von Unternehmen mit Hauptverwaltung außerhalb der EU

1.1.4Zustimmungserfordernis des Arbeitnehmervertretungsorgans beim Formwechsel

1.1.5Besonderheiten einer durch eine SE gegründeten Ein-Mann-SE

1.2Schutz der Minderheitsaktionäre bei Verschmelzung und Holding-SE

1.2.1Allgemeines

1.2.2Fassung des Verschmelzungsbeschlusses

1.2.3Anfechtung, Feststellung der Nichtigkeit

1.2.4Austrittsrecht, Barabfindung

1.3Schutz der Gläubiger

1.4Haftung im Gründungsstadium

1.5Durchgriffshaftung der Aktionäre

2.Satzung

2.1Allgemeines

2.2Sitz

2.3Sonstige Besonderheiten

3.Leitungs- und Aufsichtsorgane

3.1Dualistisches System

3.1.1Vorstand

3.1.2Aufsichtsrat

3.2Monistisches System

3.2.1Verwaltungsrat

3.2.2Geschäftsführende Direktoren

3.3Corporate Governance

3.4Haftung der Organmitglieder

4.Hauptversammlung der SE

4.1Zuständigkeit der Hauptversammlung

4.2Einberufung der Hauptversammlung

4.3Ablauf der Hauptversammlung

4.4Rechtsschutz bei mangelhaften Beschlüssen

5.Jahresabschluss

5.1Aufstellung und Prüfung des Jahresabschlusses

5.2Feststellung des Jahresabschlusses und Gewinnverwendung

5.3Offenlegung

6.Kapitalmaßnahmen bei der SE

6.1Kapitalerhöhung

6.2Kapitalherabsetzung

7.Grenzüberschreitende Sitzverlegung

7.1Durchführung der Sitzverlegung

7.2Rechtsfolgen, Gläubigerschutz

8.Auflösung und Abwicklung

9.Betriebsrat, Europäischer Betriebsrat und Mitbestimmung der Arbeitnehmer

9.1Betriebsrat und Europäischer Betriebsrat

9.1.1Betriebsrat und Europäischer Betriebsrat in polnischen Betrieben

9.1.2Betriebsrat und Europäischer Betriebsrat der SE

9.2Arbeitnehmermitbestimmung

9.2.1Arbeitnehmermitbestimmung nach polnischem Recht

9.2.2Arbeitnehmermitbestimmung in der SE

9.2.2.1Beteiligung der Arbeitnehmer bei der Gründung der SE

10.Steuerrecht

10.1Gründung durch formwechselnde Umwandlung

10.2Gründung durch Verschmelzung

10.3Gründung einer Holding-SE

10.4Gründung einer Tochter-SE

10.4.1Mit Sitz in Polen

10.4.2Mit Sitz in einem anderen Mitgliedstaat

10.5Sitzverlegung

10.6Grundprinzipien des Besteuerungssystems von Kapitalgesellschaften in Polen

10.6.1Beteiligungserträge, Gewinne und Verluste aus der Veräußerung von Beteiligungen an Kapitalgesellschaften

10.6.1.1Besteuerung auf Ebene der Gesellschaft

10.6.1.2Besteuerung auf Ebene der Gesellschafter

10.6.1.2.1Dividenden

10.6.1.2.2Gewinne/Verluste aus der Veräußerung von Beteiligungen

10.6.1.2.2.1Gesellschafter ist eine juristische Person aus Polen

10.6.1.2.2.2Gesellschafter ist eine natürliche Person aus Polen

10.6.1.2.2.3Gesellschafter ist ein ausländisches Unternehmen

10.6.2Sonstige Zahlungen an Aktionäre

10.6.3Gruppenbesteuerung

XXII.Portugal

1.Gründung

1.1Gründungsformen

1.2Register und zuständige Behörde

1.3Zulässigkeit der Beteiligung von Unternehmen mit Hauptverwaltung außerhalb der EU

1.4Zustimmungserfordernis bei einer Umwandlung in eine SE

1.5Besonderheiten einer durch eine SE gegründeten Ein-Mann-SE

1.6Schutz der Minderheitsaktionäre bei Verschmelzung und Gründung einer Holding-SE

1.6.1Gründung durch Verschmelzung

1.6.2Gründung einer Holding SE

1.7Schutz der Gläubiger bei grenzüberschreitender Verschmelzung und Gründung einer Holding – SE

1.7.1Gründung durch Verschmelzung

1.7.2Gründung einer Holding-SE

1.8Widerspruchsrecht der Aufsichtsbehörde

1.9Haftung im Gründungsstadium

1.10Durchgriffshaftung der Gesellschafter

2.Satzung

2.1Allgemeines

2.2Sitz

2.3Sonstige Besonderheiten

2.3.1Aktien

2.3.2Einlagen

2.3.3Geschäftsjahr und Jahresabschluss

3.Leitungs- und Aufsichtsorgane

3.1Dualistisches System

3.1.1Allgemeines

3.1.2Der Vorstand

3.1.2.1Bestellung und Ersetzung

3.1.2.2Abberufung

3.1.2.3Befugnisse

3.1.2.4Aufgaben des Vorstands und des Aufsichtsrats

3.1.3Der Aufsichtsrat

3.1.3.1Ernennung und Ersetzung

3.1.3.2Abberufung

3.1.3.3Zusammensetzung

3.1.3.4Ausschluss als Aufsichtsratsmitglied

3.1.3.5Befugnisse und Aufgaben

3.2Monistisches System

3.2.1Allgemeines

3.2.2Der Verwaltungsrat

3.2.2.1Ernennung und Auswechslung

3.2.2.2Abberufung

3.2.2.3Befugnisse

3.2.2.4Besondere Befugnisse und Übertragung von Aufgaben

3.2.3Das Aufsichtsorgan –Conselho Fiscal oder Fiscal Único

3.2.3.1Ernennung und Vertretung

3.2.3.2Abberufung

3.2.3.3Zusammensetzung

3.2.3.4Unvereinbarkeiten

3.2.3.5Befugnisse

3.2.4Die Wirtschaftsprüfungskommission

3.2.4.1Ernennung und Vertretung

3.2.4.2Abberufung

3.2.4.3Unvereinbarkeiten

3.2.4.4Zusammensetzung

3.2.4.5Befugnisse

3.3Gemeinsamkeiten des dualistischen und des monistischen Systems

3.3.1Alleinige Geschäftsführung

3.3.2Ernennung einer juristischen Person als Leitungsorgan

3.3.3Haftung der Mitglieder der (Geschäftsführungs-) Organe gegenüber der Gesellschaft

4.Die Hauptversammlung der SE

4.1Befugnisse

4.2Einberufung

4.3Ablauf der Hauptversammlung

4.4Rechtsschutz bei mangelhaften Beschlüssen

5.Jahresabschluss

5.1Vorbereitung

5.2Prüfung der Buchhaltung der SE

5.2.1Prüfung und Beglaubigung der Buchhaltung durch den Wirtschaftsprüfer

5.2.2Bericht und Beurteilung des Aufsichtsrats/Bilanzprüfers

5.2.3Prüfung der Buchhaltung im dualistischen System

5.3Genehmigung

5.4Veröffentlichung

5.5Besonderheiten in Bezug auf bestimmte Gesellschaften

6.Kapitalmaßnahmen bei der SE

6.1Kapitalerhöhung

6.2Kapitalherabsetzung

7.Grenzüberschreitende Sitzverlegung

7.1Offenlegung der Sitzverlegung

7.2Bescheinigung über die Zulässigkeit einer Firma

7.3Bescheinigungen über die Sitzverlegung

7.4Schutz der Minderheitsaktionäre

7.5Widerspruch der Aufsichts- und Regulierungsbehörde

7.6Besondere Schutzmaßnahmen

8.Auflösung, Abwicklung, Insolvenzverfahren und Einstellung von Zahlungen

9.Arbeitnehmermitbestimmung/Betriebsrat

9.1Allgemeines

9.2Information über die Gründung einer SE

9.3Zusammensetzung des Verhandlungsgremiums

9.4Dauer der Verhandlungen

9.5Rechte des Betriebsrats in Portugal

10.Steuerrechtliche Aspekte

10.1Allgemeines

10.2Erklärung über die Aufnahme der Tätigkeit

10.3Steuerliche Auswirkung der Gründung einer SE

10.3.1Gründung durch formwechselnde Umwandlung

10.3.2Gründung durch Verschmelzung, Gründung einer Holding-SE oder einer Tochter- SE

10.4Übertragung von Immobilien

10.5Sitzverlegung

XXIII.Rumänien

1.Gründung

1.1Gründungsformen und –verfahren

1.1.1Gründungsformen

1.1.2Register und zuständige Behörde

1.1.3Zulässigkeit der Beteiligungen von Unternehmen mit Hauptverwaltung außerhalb der EU

1.1.4Zustimmungserfordernis des mitbestimmten Aufsichtsrats beim Formwechsel

1.1.5Besonderheiten einer durch eine SE gegründeten Ein-Mann-SE

1.2Schutz der Minderheitsaktionäre

1.2.1Allgemeines

1.2.2Anfechtung

1.2.3Austrittsrecht

1.3Schutz der Gläubiger

1.4Haftung im Gründungsstadium

1.5Durchgriffshaftung der Aktionäre

2.Satzung

2.1Allgemeines

2.2Sitz

2.3Sonstige Besonderheiten

3.Leitungs- und Aufsichtsorgane

3.1Dualistisches System

3.1.1Vorstand

3.1.2Aufsichtsrat

3.2Monistisches System

3.2.1Verwaltungsrat

3.2.2Geschäftsführende Direktoren

3.3Corporate Governance

3.4Haftung der Organmitglieder

4.Hauptversammlung

4.1Zuständigkeiten der Hauptversammlung

4.1.1Ordentliche Hauptversammlung

4.1.2Außerordentliche Hauptversammlung

4.2Einberufung der Hauptversammlung

4.3Ablauf einer Hauptversammlung

4.4Rechtsschutz bei mangelhaften Beschlüssen

5.Jahresabschluss

5.1Aufstellung und Prüfung des Jahresabschlusses

5.1.1Vorbereitung und Genehmigung (Verantwortung und Verfahren)

5.1.2Wirtschaftsprüfer (Gegenstand der Wirtschaftsprüfung und Umfang)

5.1.2.1Die interne Wirtschaftsprüfung

5.1.2.2Die externe Wirtschaftsprüfung

5.2Vorbereitung des Jahresabschlusses und Feststellung des Einkommens

5.3Offenlegung

5.4Besonderheiten in anderen Bereichen

6.Kapitalmaßnahmen

6.1Kapitalerhöhungen

6.2Kapitalherabsetzungen

7.Grenzüberschreitende Sitzverlegung

7.1Durchführung der Sitzverlegung

7.1.1Verlegungsplan

7.1.2Offenlegung

7.1.3Sitzverlegungsbeschluss

7.1.4Eintragungsverfahren

7.2Rechtsfolgen und Gläubigerschutz

8.Auflösung und Abwicklung

8.1Freiwillige Auflösung und Insolvenzverfahren ohne Insolvenzverwalter

8.2Freiwillige Auflösung und Insolvenzverfahren mit Insolvenzverwalter

9.Betriebsrat und Mitbestimmung der Arbeitnehmer in der SE

9.1Allgemeines und nationale Bestimmungen

9.2Besonderheiten der Mitbestimmung in der SE

9.2.1Das besondere Verhandlungsgremium

9.2.2Das Vertretungsorgan der Arbeitnehmer in der SE

10.Steuerrecht

10.1Gründung durch formwechselnde Umwandlung

10.2Gründung durch Verschmelzung – „Inbound Verschmelzung“ – „Outbound Verschmelzung“

10.3Gründung einer Holding-SE – Anteilstausch, insbesondere grenzüberschreitend

10.4Gründung einer Tochter SE – steuerneutraler Beitrag

10.5Sitzverlegung aus Rumänien ins Ausland

10.6Sitzverlegung aus dem Ausland nach Rumänien

10.7Grundprinzipien des Besteuerungssystems von Kapitalgesellschaften in Rumänien

10.7.1Kapitalerträge und Kapitalverluste

10.7.2Dividende

10.7.3Zinsen und Tantiemen

10.7.4Gruppensteuer

XXIV.Schweden

1.Gründung

1.1Gründungsformen und -verfahren

1.1.1Gründungsformen

1.1.2Register und zuständige Behörde

1.1.3Zulässigkeit der Beteiligung von Unternehmen mit Sitz außerhalb der EU

1.1.4Keine Zustimmungserfordernis des Verwaltungsorgans beim Formwechsel

1.1.5Besonderheiten bei der durch eine SE gegründeten Ein-Mann-SE

1.2Schutz der Minderheitsaktionäre

1.2.1Allgemeines

1.2.2Verschmelzung

1.2.3Anfechtung

1.2.4Barabfindung

1.2.5Schutz der Minderheitsaktionäre bei Gründung einer Holding-SE

1.3Schutz der Gläubiger

1.4Haftung im Gründungsstadium

1.5Durchgriffshaftung der Aktionäre

2.Satzung

2.1Allgemeines

2.2Sitz

2.3Sonstige Besonderheiten

3.Leitungs- und Aufsichtsorgane

3.1Dualistisches System

3.1.1Leitungsorgan und geschäftsführender Direktor

3.1.2Geschäftsführender Direktor

3.1.3Aufsichtsorgan

3.2Monistisches System

3.2.1Verwaltungsorgan

3.2.2Geschäftsführender Direktor

3.3Corporate Governance

3.4Haftung der Organmitglieder

4.Hauptversammlung

4.1Zuständigkeit der Hauptversammlung

4.2Einberufung der Hauptversammlung

4.3Ablauf der Hauptversammlung

4.4Rechtsschutz bei mangelhaften Beschlüssen

5.Jahresabschluss

5.1Aufstellung und Prüfung des Jahresabschlusses

5.2Feststellung des Jahresabschlusses und Gewinnverwendung

5.3Offenlegung

6.Kapitalmaßnahmen

6.1Kapitalerhöhung

6.2Kapitalherabsetzung

7.Grenzüberschreitende Sitzverlegung

7.1Durchführung der Sitzverlegung

7.2Rechtsfolgen, Gläubigerschutz

8.Auflösung und Abwicklung

9.Mitbestimmung der Arbeitnehmer in der SE

9.1Allgemeines

9.2Mitbestimmung laut MBL

9.3Beteiligung der Arbeitnehmer an der geplanten Gründung einer SE

10.Steuerrecht

10.1Gründung durch formwechselnde Umwandlung

10.2Gründung durch Verschmelzung

10.2.1Hereinverschmelzung

10.2.2Herausverschmelzung

10.3Gründung einer Holding-SE – Anteilstausch, insbesondere über die Grenze

10.4Gründung einer Tochter-SE – steuerneutrale Einbringung

10.5Sitzverlegung

10.5.1Sitzverlegung in das Ausland

10.5.2Sitzverlegung in das Inland

XXV.Slowakei

Vorbemerkung

1.Gründung

1.1Verfahren der fünf Gründungsformen

1.1.1Register und zuständige Behörde

1.1.2Zulässigkeit der Beteiligungen von Unternehmen mit Hauptverwaltung außerhalb der EU

1.1.3Zustimmungserfordernis des mitbestimmenden Aufsichtsrats beim Formwechsel

1.1.4Besonderheiten bei durch SE gegründeter Ein-Mann-SE

1.2Schutz der Minderheitsaktionäre bei Verschmelzung und Holding-SE: Beschränkung der Anfechtbarkeit der Hauptversammlungsbeschlüsse, Kontrolle und Änderung des Umtauschverhältnisses, Barabfindung

1.2.1Austrittsrecht gegen Aktienrückkauf und Barabfindung

1.2.2Ansprüche bei unangemessenem Umtauschverhältnis

1.2.3Anfechtung des Hauptversammlungsbeschlusses

1.3Schutz der Gläubiger bei grenzüberschreitender Verschmelzung und Holding-SE-Gründung

1.4Haftung im Gründungsstadium

1.5Durchgriffshaftung der Aktionäre

2.Satzung

2.1Allgemeines

2.2Sitz zwingend am Ort der Hauptverwaltung?

2.3Sonstige Besonderheiten

3.Leitungs- und Aufsichtsorgane

3.1Dualistisches System

3.1.1Vorstand

3.1.2Aufsichtsrat

3.2Monistisches System

3.2.1Verwaltungsrat

3.2.2Geschäftsführende Direktoren

3.3Corporate Governance

3.4Haftung der Organmitglieder

4.Hauptversammlung

4.1Zuständigkeit der Hauptversammlung

4.2Einberufung der Hauptversammlung

4.3Ablauf der Hauptversammlung

4.4Rechtsschutz bei mangelhaften Beschlüssen

5.Jahresabschluss

5.1Aufstellung des Jahresabschlusses

5.2Prüfung des Jahresabschlusses

5.3Feststellung des Jahresabschlusses

5.4Offenlegung des Jahresabschlusses

5.5Branchenbesonderheiten (z.B. Banken, Versicherungen)

6.Kapitalmaßnahmen

6.1Kapitalerhöhung

6.2Kapitalherabsetzung

7.Grenzüberschreitende Sitzverlegung

7.1Durchführung der Sitzverlegung

7.2Rechtsfolgen der Sitzverlegung, insbesondere Gläubigerschutz

8.Auflösung und Abwicklung

9.Mitbestimmung der Arbeitnehmer in der SE

9.1Allgemeines

9.1.1Vereinbarung über Art und Umfang der Beteiligung der Arbeitnehmer der SE

9.1.2Besonderes Verhandlungsgremium

9.2Betriebliche Mitbestimmung

9.3Unternehmensbestimmung

9.4Details zur Beteiligung der Arbeitnehmer bei der geplanten Gründung einer SE

10.Steuerrecht

10.1Gründung durch formwechselnde Umwandlung

10.2Gründung durch Verschmelzung – „Hineinverschmelzung“ – „Hinausverschmelzung“

10.3Gründung einer Holding-SE – Anteilstausch, insbesondere über die Grenze

10.4Gründung einer Tochter-SE – steuerneutrale Einbringung

10.5Sitzverlegung

10.6Grundprinzipien des Besteuerungssystems

XXVI.Slowenien

1.Gründung

1.1Gründungsformen und Verfahren

1.1.1Gründungsformen

1.1.2Register und zuständige Behörde

1.1.3Zulässigkeit der Beteiligung von Unternehmen mit Hauptverwaltung außerhalb der EU

1.1.4Zustimmungserfordernis des mitbestimmten Aufsichtsrats beim Formwechsel

1.2Schutz der Minderheitsaktionäre

1.2.1Allgemeines

1.2.2Anfechtung

1.2.3Austrittsrecht, Barabfindung

1.3Schutz der Gläubiger

1.4Haftung im Gründungsstadium

1.5Durchgriffshaftung der Aktionäre

2.Satzung

2.1Allgemeines

2.2Sitz

2.3Sonstige Bestimmungen

3.Leitungs- und Aufsichtsorgane

3.1Dualistisches System

3.1.1Vorstand

3.1.2Aufsichtsrat

3.2Monistisches System

3.2.1Verwaltungsrat

3.2.2Geschäftsführende Direktoren

3.3Corporate Governance

3.4Haftung der Organmitglieder

4.Hauptversammlung der SE

4.1Zuständigkeit der Hauptversammlung

4.2Einberufung der Hauptversammlung

4.3Ablauf der Hauptversammlung

4.4Rechtsschutz bei mangelhaften Beschlüssen

5.Jahresabschluss

5.1Aufstellung und Prüfung des Jahresabschlusses

5.2Annahme des Jahresabschlusses und Gewinnverwendung

5.3Offenlegung

6.Kapitalmaßnahmen bei der SE

6.1Kapitalerhöhung

6.2Kapitalherabsetzung

7.Grenzüberschreitende Sitzverlegung

7.1Durchführung der Sitzverlegung

7.2Rechtsfolgen, Gläubigerschutz

8.Auflösung und Abwicklung

9.Betriebsrat und Mitbestimmung der Arbeitnehmer

9.1Betriebsrat

9.1.1Betriebsrat in slowenischen Betrieben

9.1.2Betriebsrat der SE

9.2Arbeitnehmermitbestimmung

9.2.1Arbeitnehmermitbestimmung nach nationalem Recht

9.2.2Arbeitnehmermitbestimmung in der SE

10.Steuerrecht

10.1Gründung durch formwechselnde Umwandlung

10.2Gründung durch Verschmelzung

10.3Gründung einer Holding-SE

10.4Gründung einer Tochter SE

10.5Sitzverlegung

10.6Grundprinzipien des Besteuerungssystems von Kapitalgesellschaften in Slowenien

XXVII.Spanien

1.Einleitung

2.Gründung der SE

2.1Gründungsformen

2.2Handelsregister

2.3Zulässigkeit der Beteiligung von Unternehmen mit Hauptverwaltung außerhalb der EU

2.4Besonderheiten bei einer durch eine SE gegründeten Ein-Mann-Tochter-SE

2.5Schutz der Minderheitsaktionäre

2.5.1Allgemeines

2.5.2Austrittsrecht der Aktionäre

2.5.3Anfechtung

2.6Schutz der Gläubiger

2.7Haftung im Gründungsstadium

2.8Durchgriffshaftung der Aktionäre

3.Satzung

3.1Allgemeines

3.2Sitz

3.3Sonstige Besonderheiten

4.Leitungs- und Aufsichtsorgane

4.1Dualistisches System

4.1.1Das Leitungsorgan

4.1.2Aufsichtsrat

4.2Monistisches System

4.3Gemeinsame Vorschriften für das monistische und das dualistische System

4.4Corporate Governance

4.5Haftung der Organmitglieder

4.5.1Schadensersatz

4.5.2Haftung für Schulden der Gesellschaft

4.5.3Steuerliche Haftung

5.Hauptversammlung der SE

5.1Zuständigkeit der Hauptversammlung

5.2Einberufung der Hauptversammlung

5.3Ablauf der Hauptversammlung

5.4Rechtsschutz bei fehlerhaften Beschlüssen

5.4.1Anfechtungsklage gegen nichtige Beschlüsse

5.4.2Anfechtungsklage gegen aufhebbare Beschlüsse

6.Jahresabschluss

6.1Aufstellung und Prüfung des Jahresabschlusses

6.2Feststellung des Jahresabschlusses und Gewinnverwendung

6.3Hinterlegung und Offenlegung

7.Kapitalmaßnahmen bei der SE

7.1Kapitalerhöhung

7.2Kapitalherabsetzung

8.Grenzüberschreitende Sitzverlegung

8.1Durchführung der Sitzverlegung

8.2Rechtsfolgen, Gläubigerschutz

9.Auflösung und Abwicklung

10.Betriebsrat und Mitbestimmung der Arbeitnehmer

10.1Allgemeines

10.2SE mit Sitz in Spanien

10.3Betriebe und Tochtergesellschaften der SE in Spanien

11.Steuerrecht

11.1Gründung durch formwechselnde Umwandlung

11.2Gründung durch Verschmelzung

11.3Gründung einer Holding-SE

11.3.1Die SE und die Einbringung von Geschäftsanteilen

11.3.2Die SE und die Einbringung besonderer Sacheinlagen

11.4Gründung einer Tochter-SE

11.5Wahl der SE für das Steuersystem spanischer Auslandsbeteiligungsgesellschaften

11.6Sitzverlegung

11.6.1Sitzverlegung nach Spanien

11.6.2Sitzverlegung ins Ausland

XXVIII.Tschechien

1.Gründung

1.1Gründungsformen und Verfahren

1.1.1Gründungsformen

1.1.2Register und zuständige Behörde

1.1.3Zulässigkeit der Beteiligung von Unternehmen mit Hauptverwaltung außerhalb der EU

1.2Schutz der Minderheitsaktionäre

1.2.1Allgemeines

1.2.2Schutz der Minderheitsaktionäre bei Änderung des Sitzes

1.2.3Schutz der Minderheitsaktionäre bei der Gründung der SE durch Verschmelzung

1.2.4Schutz der Minderheitsaktionäre bei der Gründung einer Holding-SE

1.3Schutz der Gläubiger

1.3.1Schutz der Gläubiger bei Verlegung des Sitzes in einen anderen Mitgliedstaat

1.3.2Schutz der Gläubiger bei Gründung einer SE durch Verschmelzung

1.4Haftung im Gründungsstadium

1.5Durchgriffshaftung der Aktionäre

2.Satzung

2.1Allgemeines

2.2Sitz

3.Leitungs- und Aufsichtsorgane

3.1Dualistisches System

3.1.1Vorstand

3.1.2Aufsichtsrat

3.2Monistisches System

3.2.1Verwaltungsrat

3.2.2Vorsitzender des Verwaltungsrats

3.3Corporate Governance

3.4Haftung der Organmitglieder

4.Hauptversammlung der SE

4.1Zuständigkeit der Hauptversammlung

4.2Einberufung der Hauptversammlung

4.3Ablauf der Hauptversammlung

4.4Rechtsschutz bei mangelhaften Beschlüssen

5.Jahresabschluss

5.1Aufstellung und Prüfung des Jahresabschlusses

5.2Offenlegung

6.Kapitalmaßnahmen bei der SE

6.1Kapitalerhöhung

6.2Kapitalherabsetzung

7.Grenzüberschreitende Sitzverlegung

8.Auflösung und Abwicklung

9.Arbeitnehmermitbestimmung

9.1Arbeitnehmermitbestimmung nach nationalem Recht

9.2Arbeitnehmermitbestimmung in der SE

10.Steuerrecht

10.1Gründung durch formwechselnde Umwandlung

10.2Gründung durch Verschmelzung

10.3Gründung einer Holding-SE

10.4Gründung einer Tochter-SE

10.5Sitzverlegung

10.6Grundprinzipien des Besteuerungssystems von Kapitalgesellschaften in Tschechien

10.6.1Beteiligungserträge, Gewinne und Verluste aus der Veräußerung von Beteiligungen an Kapitalgesellschaften

10.6.1.1Besteuerung auf Ebene der Gesellschaft

10.6.1.2Besteuerung auf der Ebene der Gesellschafter

10.6.1.3Gewinne/Verluste aus der Veräußerung von Beteiligungen

10.6.2Sonstige Zahlungen an Anteilseigner

10.6.3Entlohnung an Satzungsorgane

XXIX.Ungarn

1.Gründung

1.1Gründungsformen und -verfahren

1.1.1Gründungsformen

1.1.2Register und zuständige Behörde

1.1.3Zulässigkeit der Beteiligungen von Unternehmen mit Hauptverwaltung außerhalb der EU

1.1.4Zustimmungserfordernis des mitbestimmten Aufsichtsrates beim Formwechsel

1.1.5Besonderheiten einer durch eine SE gegründeten Ein-Personen-SE

1.2Schutz der Minderheitsaktionäre bei Gründung durch Verschmelzung und Gründung einer Holding-SE

1.3Schutz der Gläubiger bei grenzüberschreitender Verschmelzung und Errichtung einer Holding-SE

1.4Haftung im Gründungsstadium

1.5Durchgriffshaftung der Aktionäre

2.Satzung

2.1Allgemeines

2.2Sitz

2.3Sonstige Besonderheiten

3.Leitungs- und Aufsichtsorgane

3.1Dualistisches System

3.1.1Vorstand

3.1.2Aufsichtsrat

3.2Monistisches System

3.2.1Verwaltungsrat

3.2.2Geschäftsführende Direktoren

3.3Corporate Governance

3.4Haftung der Organmitglieder

4.Hauptversammlung

4.1Zuständigkeit der Hauptversammlung

4.2Einberufung der Hauptversammlung

4.3Ablauf der Hauptversammlung

4.4Rechtsschutz bei mangelhaften Beschlüssen

5.Jahresabschluss

5.1Aufstellung und Prüfung

5.1.1Aufstellung des Jahresabschlusses

5.1.2Prüfung des Jahresabschlusses

5.2Feststellung des Jahresabschlusses und Gewinnverwendung

5.3Offenlegung

6.Kapitalmaßnahmen

6.1Kapitalerhöhung

6.2Kapitalherabsetzung

7.Grenzüberschreitende Sitzverlegung

7.1Durchführung der Sitzverlegung

7.1.1„Herausverlegung“ des Sitzes der SE aus Ungarn

7.1.2„Hereinverlegung“ des Sitzes der SE nach Ungarn

7.1.3Prüfungsumfang vor der Eintragung

7.2Rechtsfolgen und Gläubigerschutz

8.Auflösung und Abwicklung

8.1Freiwillige Auflösung der SE

8.2Insolvenzrechtliches Vergleichsverfahren

8.3Insolvenzrechtliches Liquidationsverfahren

9.Mitbestimmung der Arbeitnehmer in der SE

9.1Allgemeines und nationale Regelung

9.2Besonderheiten der Mitbestimmung in der SE

9.2.1Vor der Gründung: Das besondere Verhandlungsgremium

9.2.2Nach der Gründung: Die Arbeitnehmermitbestimmung in der SE

9.2.2.1SE-Betriebsrat

9.2.2.2Unternehmensmitbestimmung in der SE

10.Steuerrecht

10.1Gründung durch formwechselnde Umwandlung

10.2Gründung durch Verschmelzung

10.3Gründung einer Holding-SE

10.4Gründung einer Tochter-SE

10.5Sitzverlegung

10.6Grundprinzipien des Besteuerungssystems von Kapitalgesellschaften in Ungarn

XXX.Vereinigtes Königreich

1.Gründung

1.1Gründungsformen und Verfahren

1.1.1Gründungsformen

1.1.2Register und zuständige Behörde

1.1.3Zulässigkeit der Beteiligung von Unternehmen mit Hauptverwaltung außerhalb der EU

1.2Schutz der Minderheitsaktionäre

1.2.1Gründung durch Verschmelzung

1.2.2Gründung einer Holding-SE

1.3Schutz der Gläubiger

1.4Haftung im Gründungsstadium

1.5Durchgriffshaftung der Aktionäre

2.Satzung

2.1Allgemeines

2.2Sitz

2.3Sonstige Besonderheiten

3.Leitungs- und Aufsichtsorgane

3.1Dualistisches System

3.1.1Leitungsorgan (management board)

3.1.2Aufsichtsorgan (supervisory board)

3.2Monistisches System

3.3Corporate Governance

3.4Haftung der Organmitglieder

4.Hauptversammlung der SE

4.1Zuständigkeit der Hauptversammlung

4.2Einberufung der Hauptversammlung

4.3Ablauf der Hauptversammlung

5.Jahresabschluss

5.1Aufstellung und Prüfung des Jahresabschlusses

5.2Feststellung des Jahresabschlusses und der Gewinnverwendung

5.3Offenlegung

6.Kapitalmaßnahmen bei der SE

6.1Kapitalerhöhung

6.2Kapitalherabsetzung

7.Grenzüberschreitende Sitzverlegung

7.1Durchführung der Sitzverlegung

7.2Schutz der Minderheitsaktionäre und Gläubiger

7.3Rechtsfolgen

8.Auflösung und Abwicklung

8.1Allgemeines

8.2Überblick über die Insolvenzverfahren der SE

8.2.1Insolvenzverwaltung (Administration)

8.2.2Schuldnerverzicht der Gläubiger (Company Voluntary Arrangement („CVA“))

8.3Liquidation

8.3.1Zwangsauflösung

8.3.2Freiwillige Auflösung

9.Mitbestimmung der Arbeitnehmer in der SE

9.1Allgemeines

9.2Betriebliche Mitbestimmung

9.3Unternehmensmitbestimmung

9.4Unterrichtung der Arbeitnehmer über die geplante SE

9.5Das besondere Verhandlungsgremium

10.Steuerrecht

10.1Gründung durch formwechselnde Umwandlung

10.2Gründung durch Verschmelzung

10.3Gründung einer Holding-SE

10.4Gründung einer Tochter-SE

10.5Sitzverlegung

10.6Grundprinzipien des Besteuerungssystems von Kapitalgesellschaften im Vereinigten Königreich

10.6.1Stundung der Körperschaftsteuer auf Kapitalzuwächse

10.6.2Gegenmaßnahmen gegen Steuerumgehung (Kapitalzuwächse)

10.6.2.1Abwanderung zur Vermeidung von Kapitalertragsteuer

10.6.2.2Befreiung bei konzerninternen Umstrukturierungen

10.6.3Stempelsteuer

XXXI.Zypern

1.Rechtsgrundlage

2.Gründung

2.1Zuständige Behörde

2.2Gründungsformen

2.2.1Gründung durch Verschmelzung

2.2.2Gründung einer Holding-SE

2.2.3Gründung einer Tochter-SE

2.2.4Gründung durch Formwechsel

2.2.5Gründung einer Zweigniederlassung

2.3Mindestanzahl der Mitglieder

2.4Eintragungsverfahren

2.5Mindestkapital

2.6Sitz der Gesellschaft

2.7Zulässigkeit der Beteiligung von Unternehmen mit Hauptverwaltung außerhalb der EU

2.8Zustimmungserfodernis beim Formwechsel

2.9Besonderheiten einer durch eine SE gegründeten Ein-Mann-SE

3.Leitungs- und Aufsichtsorgane

3.1Board of Directors

3.2Vertretungsbefugnisse der Directors

3.3Haftung der Directors

3.4.Das dualistische System

4.Hauptversammlung

4.1Die ordentliche Hauptversammlung

4.2Die außerordentliche Hauptversammlung

5.Satzung

6.Jahresabschluss

7.Kapitalmaßnahmen bei der SE

8.Grenzüberschreitende Sitzverlegung

9.Auflösung und Abwicklung

9.1Auflösung durch das Gericht

9.2Freiwillige Auflösung

10.Steuerrecht

XXXII.Zusammenfassung

Anhang

I.Texte

1.Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE)

2.Richtlinie 2001/86/EG des Rates zur Ergänzung des Statuts der Europäischen Gesellschaft hinsichtlich der Beteiligung der Arbeitnehmer

3.Gesetz zur Ausführung der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-Ausführungsgesetz - SEAG)

4.Gesetz über die Beteiligung der Arbeitnehmer in einer Europäischen Gesellschaft (SE-Beteiligungsgesetz - SEBG)

II.Muster

1.Satzung einer dualistischen SE

2.Satzung einer monistischen SE

Stichwortverzeichnis