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Noch bis in die jüngste Vergangenheit war umstritten, ob eine gesetzliche Verpflichtung für die Einrichtung eines Compliance Management Systems besteht und auf welche Rechtsgrundlage eine solche Pflicht gestützt werden kann. Mindestens in Bezug auf den Vorstand einer Aktiengesellschaft hat sich die Auffassung, dass eine solche Verpflichtung besteht, durchgesetzt. Aus den Vorschriften der §§ 76 Abs. 1, 93 Abs. 1 AktG folgt die Rechtspflicht, ein Compliance Management System einzurichten, mithin auch ein innerbetriebliches Kontrollsystem, das der Erfüllung der steuerlichen Pflichten dient.

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Strittig bleibt, ob diese Rechtspflicht für alle Unternehmen jedweder Rechtsform gilt.[139] Zumindest für die Geschäftsführer/Vorstände von Kapitalgesellschaften verfestigt sich jedoch die Ansicht, dass eine Rechtspflicht zur Einrichtung einer Compliance-Organisation besteht, weil diese Personen insoweit einem besonderen Sorgfaltsmaßstab unterliegen. Lediglich hinsichtlich der konkreten Ausgestaltung des (Tax) Compliance Management Systems besteht dann jeweils ein unternehmerisches „Auswahlermessen“ i.S.d. Business Judgement Rule.

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Für alle anderen Unternehmen/Unternehmer ist zumindest festzuhalten, dass ein „Konglomerat“[140] aus zivil-, verwaltungs- und strafrechtlichen Regelungen besteht, das in Summe einen systematischen Organisationsansatz zur Sicherstellung der Befolgung (steuerlicher) Pflichten geboten erscheinen lässt.