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3. Kapitel Compliance-Organisation in der Praxis › A. Compliance-Programm und praktische Umsetzung › II. Compliance und Wertekultur: „Tone from the Top“

II. Compliance und Wertekultur: „Tone from the Top“

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Die Rechtspflicht zu Compliance, die aus der Organverantwortung des Vorstands resultiert, führt nicht automatisch dazu, dass Organisationsstrukturen im Unternehmen entstehen oder vorhanden sind, die die Rechtmäßigkeit des Mitarbeiterverhaltens sicherstellen.

Geschäftsleitung, Unternehmensjuristen, Compliance-Beauftragte oder sonstige, mit der Erstellung und Erhaltung eines Compliance-Systems betraute Personen im Unternehmen müssen deshalb gewährleisten, dass sie für diese schwierige Aufgabe die volle Unterstützung und Rückendeckung des Vorstands oder der sonstigen Unternehmensleitung haben. Die Geschäftsleitung selbst haftet zudem für schuldhafte Pflichtverletzungen (§§ 93 Abs. 2 AktG, 43 Abs. 2 GmbHG) und sollte schon von daher ein eigenes originäres Interesse an einer funktionierenden Compliance haben.[1]

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Dass die Botschaft des Bekenntnisses zu Compliance von „oben“[2] kommt, sollte sich im Unternehmen nicht nur in der Bekenntnis zur Rechtspflicht zu Compliance zeigen, sondern darüber hinaus auch in der klaren Vorbildfunktion einer ethischen und moralischen Unternehmenskultur.[3] Überzeugend für Mitarbeiter und Außenwelt wird Compliance als ausfüllungsbedürftiger Begriff nur dann, wenn das Bestreben nach ethischem, moralischem und rechtlichem Wohlverhalten von der Unternehmensführung glaubwürdig vorgelebt wird. Dass sich hier zwischen Anspruch und Wirklichkeit im Unternehmen häufig eine nicht unerhebliche Kluft befindet, zeigt sich leider immer wieder.

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Ein formales Zeichen des Bekenntnisses zur Rechtstreue eines Unternehmens kann ein sog. „Mission Statement“ sein. Ein derartiges Bekenntnis des Vorstands oder der sonstigen Geschäftsleitung zur Einhaltung aller Gesetze, Verordnungen und Richtlinien sowie von vertraglichen Verpflichtungen und freiwillig eingegangenen Selbstverpflichtungen sollte kurz und verständlich für Mitarbeiter, Dienstleister und Kunden zusammenfassen, welche starke Bedeutung Compliance für das Unternehmen hat und dass es deshalb unabdingbar ist, dass sich alle, an die sich diese Botschaft richtet, ernsthaft mit Compliance und den Konsequenzen bei möglichen Verstößen auseinandersetzen.

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Es empfiehlt sich, einen einmal festgelegten und für akzeptabel befundenen Wortlaut sämtlichen Compliance-Programmen, Schulungsmaßnahmen und sonstigen Aktivitäten in diesem Bereich voranzustellen, so dass sich das Mission Statement als überzeugender Slogan bei Mitarbeitern und Geschäftspartnern dauerhaft einprägen kann.