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3. Spezialgesetzliche Compliance-Pflichten

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Neben den allgemeinen gesellschaftsrechtlichen und ordnungswidrigkeitenrechtlichen Grundlagen einer Compliance-Organisation existieren spezialgesetzliche Compliance-Vorschriften. Einige dieser Vorschriften, wie z.B. § 12 Abs. 1 AGG,[37] sind grundsätzlich auf alle Unternehmen anwendbar, andere Vorschriften hingegen lediglich branchen- oder tätigkeitsspezifisch. Letzteres gilt bspw. für die besonderen Compliance-Pflichten von Finanzdienstleistern,[38] Banken und Versicherungen oder die zusätzlichen Organisationspflichten, denen börsennotierte Unternehmen im Hinblick auf die Vermeidung von Insiderhandel und zur Sicherstellung der Ad-hoc-Publizität unterliegen.[39] Historisch handelt es sich dabei um die vermeintlich älteren, jedenfalls früher entdeckten Compliance-Pflichten. Vermeintlich älter deshalb, weil die aus dem Gesellschafts- und dem Ordnungswidrigkeitenrecht fließenden Organisationspflichten ihrerseits seit viel längerer Zeit existieren, nur wurden sie erst in jüngerer Zeit als allgemeine Rechtsquellen der Compliance-Organisation entdeckt.[40]

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Daraus erklärt sich auch die vor einigen Jahren geführte Debatte, ob sich aus den spezialgesetzlichen Compliance-Pflichten im Wege einer Gesamtanalogie eine allgemeine rechtliche Grundlage für Compliance ableiten lasse.[41] Dies war eine letztlich nicht erforderliche Diskussion; denn wie wir heute wissen, folgen Compliance-Pflichten bereits aus dem Gesellschaftsrecht und dem Ordnungswidrigkeitenrecht, wie oben ausführlich dargelegt wurde. Insbesondere in Konzernen können spezialgesetzliche Organisationspflichten denn auch nur innerhalb der gesellschaftsrechtlich gesetzten Grenzen bestehen.[42]

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