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4. Rechtsvergleichender Ausblick: Die USA als „Mutterland“ der Compliance?

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Die USA werden nach wie vor vielfach als das Mutterland der modernen Compliance-Bewegung angesehen. Wie dargelegt, ist dies jedenfalls im grundsätzlichen Ausgangspunkt so nicht zutreffend. Compliance verstanden als organisierte Rechtschaffenheit des Unternehmens im Geschäftsverkehr ist eine moderne Ausprägung des seit langem bekannten Leitbildes eines ehrbaren Kaufmanns. Nichtsdestotrotz ist nicht zu übersehen, dass die daraus für den modernen Geschäftsverkehr und moderne, komplexe Unternehmens- und Konzernstrukturen abzuleitenden konkreten Folgerungen in den USA viel früher diskutiert wurden als in Europa und auch in Deutschland, und dass uns daher die USA nach wie vor in der konkreten Umsetzung der Anforderungen an eine ordnungsgemäße Compliance weit voraus sind. Rechtliche Grundlage der Compliance in den USA sind insbesondere die „US Federal Sentencing Guidelines“, und dort namentlich der Abschnitt über die Unternehmensstrafe.[43] Flankiert und verschärft wurde das Recht der Compliance für börsennotierte Unternehmen zuletzt maßgeblich durch den Sarbanes Oxley Act.[44] Die Aufdeckung von Verstößen durch Unternehmensmitarbeiter wurde ferner durch den Dodd-Frank-Act[45] deutlich incentiviert, der eine Belohnung für originäre Hinweise auf den Behörden bislang nicht bekannte Umstände im Hinblick auf die Verletzung von U.S. wertpapierrechtlichen Vorschriften in Höhe von insgesamt 10 % bis 30 % einer erfolgreich verhängten Strafe vorsieht. Unter die Kategorie wertpapierrechtlicher Vorschriften fällt dabei auch der US Foreign Corrupt Practices Act (FCPA),[46] der u.a. die Bestechung ausländischer Amtsträger sanktioniert.

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