Читать книгу Umwandlungsgesetz - Oliver Schmidt - Страница 152
Kommentierung
ОглавлениеI.Einführung1 – 5
2.Anwendungsbereich der Norm3 – 5
II.Form der Erstattung des Verschmelzungsberichtes (Abs 1 S 1)6 – 14
III.Inhalt des Verschmelzungsberichtes15 – 49
1.Allgemeines15 – 19
2.Erläuterung der Verschmelzung20, 21
3.Erläuterung des Verschmelzungsvertrages22, 23
4.Erläuterung und Begründung des Umtauschverhältnisses und der Barabfindung24 – 38
a)Darstellung des Umtauschverhältnisses25 – 37
aa)Angabe der Bewertungsmethode26, 27
bb)Erläuterung der Unternehmenswerte28 – 32
cc)Begründung des Kapitalisierungszinssatzes33 – 35
dd)Angabe des Bewertungsstichtages36
b)Darstellung der Barabfindung38
5.Angaben über die Mitgliedschaft bei dem übernehmenden Rechtsträger39
6.Hinweis auf besondere Schwierigkeiten bei der Bewertung40
7.Hinweis auf die Folgen für die Beteiligung der Anteilsinhaber41 – 43
8.Angaben über alle für die Verschmelzung wesentlichen Angelegenheiten verbundener Unternehmen (Abs 1 S 3 und 4)44 – 49
IV.Möglichkeit eines gemeinsamen Verschmelzungsberichtes50
V.Schranken der Berichtspflicht (Abs 2)51 – 54
VI.Wegfall der Berichtspflicht55 – 57
VII.Rechtsfolgen eines mangelhaften Verschmelzungsberichtes58 – 64
1.Auswirkungen auf den Verschmelzungsbeschluss58 – 63
Literatur:
Bungert/Wettich Neues zur Ermittlung des Börsenwerts bei Strukturmaßnahmen, ZIP 2012, 449; Hachmeister/Ruthardt/Lampenius Unternehmensbewertung im Spiegel der neueren gesellschaftsrechtlichen Rechtsprechung – Bewertungsverfahren, Ertragsprognose, Basiszinssatz und Wachstumsabschlag, WPg 2011, 519; Hüffer Die gesetzliche Schriftform bei Berichten des Vorstands gegenüber der Hauptversammlung, FS Claussen, Köln 1997, S 171; Kersting Die aktienrechtliche Beschlussanfechtung wegen unrichtiger, unvollständiger oder verweigerter Erteilung von Informationen, ZGR 2007, 319; Melchior Vollmachten bei Umwandlungsvorgängen – Vertretungshindernisse und Interessenkollisionen, GmbHR 1999, 529; Schwab Zum intertemporalen Anwendungsbereich des § 243 IV 2 AktG, NZG 2007, 521; Schwenn Kettenverschmelzung bei Konzernsachverhalten, Der Konzern 2007, 173; Vossius Zur Unterzeichnung des Verschmelzungsberichts, NotBZ 2007, 363.
