Читать книгу Kapitalmarktrecht - Petra Buck-Heeb - Страница 38

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Ausgangspunkt von Corporate Governance-Regeln waren „Richtlinien“ v.a. von anglo-amerikanischen institutionellen Anlegern, nach denen diese ihre Portfolioemittenten beurteilten. Die Regeln mündeten in institutsübergreifende Regelwerke und wurden zu einem „Code of Best Practice“ weiterentwickelt[115].

→ Definition:

Corporate Governance meint einen Ordnungsrahmen für eine erfolgsorientierte Unternehmensleitung und verantwortliche Unternehmensüberwachung[116] durch gesellschafts- und kapitalmarktrechtliche Standards (gute und verantwortungsvolle Unternehmensführung)[117].

In Deutschland wurde der „Deutsche Corporate Governance Kodex“ (DCGK) 2002 von der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ erstellt[118] und überarbeitet[119]. Er richtet sich an im regulierten Markt börsennotierte Gesellschaften und Gesellschaften mit Kapitalmarktzugang iSd § 161 AktG. Dessen Empfehlungen und Anregungen können aber laut der Präambel des DCGK auch nicht kapitalmarktorientierten Gesellschaften zur Einhaltung einer guten Unternehmensführung dienen. Die Arbeit an einem Europäischen Corporate Governance-Rahmen ist schon seit geraumer Zeit eingestellt[120].

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Neben internen, dh gesellschaftsrechtsbezogenen Corporate Governance-Regeln bestehen im Hinblick auf das Kapitalmarktrecht, v.a. die Unternehmenskontrolle, die externen Corporate Governance-Regeln. Die Corporate Governance-Grundsätze sind weder Rechtsnormen[121] noch im Handelsverkehr geltende „Gewohnheiten und Gebräuche“ iS des § 346 HGB, die im Hinblick auf die Rechte und Pflichten der Vertragsparteien zu berücksichtigen sind[122]. Auch wenn er damit grds unverbindlich und eine Überwachung der Kodexeinhaltung der freiwilligen Selbstregulierungskraft des Kapitalmarkts überlassen ist[123], erfolgt eine Kontrolle über das sog. Comply-or-Explain-Prinzip, wonach die Gesellschaften jährlich über die Befolgung bzw Nichtbefolgung der Soll-Empfehlungen des Kodex berichten müssen (§ 161 AktG).