Читать книгу Sociedades Mercantiles - Alberto Bercovitz Rodríguez-Cano - Страница 110
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1. Contrato de sociedad oculta. Sociedades mercantiles
Sumario:
Exponen Los intervinientes Efectos internos entre los socios Cuantías Efectos de relaciones con terceros Secreto de la situación de sociedad existente Operaciones Información Unanimidad Transmitir su participación a terceras personas Desolución
Contrato de sociedad oculta
En ....., a ..... de ..... de .....
Reunidos, D. ..... (Datos y circunstancias personales de todos los intervinientes en el contrato).
Se reconoce mutuamente la capacidad legal necesaria para la celebración del presente contrato, y en tal sentido,
EXPONEN
Que los comparecientes, por convenir así a los intereses de todos, tienen el propósito de establecer una situación de sociedad entre ellos para la explotación de un negocio de ....., que se regirá por las estipulaciones del presente contrato, y en lo no previsto en ellas, a efectos puramente internos entre las partes, por las disposiciones contenidas en el Código de Comercio relativas a la sociedad colectiva y demás disposiciones legalmente aplicables.
ESTIPULACIONES
Los intervinientes constituyen en este acto una sociedad mercantil cuyo objeto será, exclusivamente, la explotación en común de un negocio de ..... Su duración será indefinida, y se entiende constituida desde esta fecha.
La sociedad tendrá efectos puramente internos entre los socios. A todos los efectos de relaciones con terceros, D. ..... aparecerá como único titular y gestor del negocio, si bien se obliga expresamente a desarrollar su actividad con escrupuloso cumplimiento de todas las cláusulas del presente contrato.
El capital de la sociedad tendrá una cuantía de ..... euros, que resulta de las siguientes aportaciones:
A) D. ....., aporta .....
B) D. ....., aporta ..... (Describir las aportaciones de cada uno y su valoración).
Los socios reconocen la realidad y efectividad de las aportaciones realizadas, manifiestan su acuerdo en cuanto a su valoración y liberan plenamente a cada uno de los demás en cuanto al cumplimiento de esta obligación inicial.
Si bien D. ..... aparecerá, a los efectos de relaciones con terceros, como único titular del negocio, los socios convienen en que, de no ser suficientes los bienes que integran el haber social para hacer frente a las obligaciones contraídas, soportarán las pérdidas ellos con sus bienes propios en proporción a su participación en la sociedad. En la misma proporción participarán en las ganancias sociales.
Los socios se comprometen a mantener en secreto la situación de sociedad existente entre ellos. El incumplimiento de esta obligación implicará la exclusión del socio infractor, en los términos y con los efectos que se establecen en los artículos 218 y 219 del Código de Comercio.
Las operaciones que se celebren por cuenta de la sociedad por D. ....., como único titular del negocio frente a terceros, se reflejarán en una contabilidad separada que podrá ser consultada por todos los socios en cualquier momento.
Todos los socios podrán solicitar, en cualquier momento, información sobre la marcha y los resultados del negocio, y el gestor no podrá negarse, en ningún caso, a facilitar la información solicitada.
Salvo los casos en que en este contrato se exige la unanimidad, los acuerdos se adoptarán por el voto favorable de .....(mayoría de socios pactada).
Ningún socio podrá transmitir su participación a terceras personas no socios por acto «inter vivos» sin el consentimiento de los demás. De negarse éste, el socio podrá pedir su separación de la sociedad en los términos previstos por el Código de Comercio para las Sociedades Colectivas.
La sociedad se disolverá por cualquiera de las causas establecidas en el Código de Comercio para las sociedades colectivas, y se sujetará en su liquidación a las normas contenidas en el mismo, con las siguientes especialidades:
A) En caso de fallecimiento de algún socio no gestor, podrá acordarse, por unanimidad, la continuación de la sociedad entre los restantes o con los herederos del fallecido.
B) El fallecimiento, renuncia, inhabilitación o insolvencia judicialmente declaradas, del socio gestor, determinará, necesariamente, la disolución de la sociedad.
C) Producirá igualmente la disolución de la sociedad el acuerdo de reprobación del socio gestor, que necesitará, para su aprobación, el voto favorable de todos los restantes socios.
D) En caso de disolución, se pacta expresamente que, de subsistir en ese momento el negocio que constituye el objeto de la sociedad, se adjudique a su actual titular, si así lo desea, compensando éste a los demás en las cantidades procedentes, si ello fuera necesario.
En prueba de conformidad, todos los intervinientes firman el presente contrato .....
Véase CCom, arts. 218 y 219.
