Читать книгу Sociedades Mercantiles - Alberto Bercovitz Rodríguez-Cano - Страница 112

Sumario:

  Partes

  Exponen Actuación de la sociedad Objeto social Domicilio de la sociedad Capital social Cuotas Representación de la sociedad Actividades ajenas a la sociedad Enajenar, gravar ni ceder su participación Acuerdos adoptados Participación en ganancias y pérdidas Disolución

Contrato de sociedad mercantil irregular

En ....., a ..... de ..... de .....

REUNIDOS:

D. ..... (Nombres y circunstancias personales de todos los socios)

Se reconoce mutuamente la capacidad legal necesaria para la celebración del presente contrato, y en tal sentido,

EXPONEN

Que los comparecientes, por convenir así a los intereses de todos, tienen el propósito de establecer una situación de sociedad entre ellos para la explotación de un negocio de ....., que se regirá por las estipulaciones del presente contrato, y en lo no previsto en ellas, a efectos puramente internos entre las partes, por las disposiciones contenidas en el Código de Comercio relativas a la sociedad colectiva y demás disposiciones legalmente aplicables.

ESTIPULACIONES

La sociedad actuará en el tráfico bajo la denominación de «.....», tendrá duración indefinida y da comienzo a sus operaciones en el día de hoy. Los ejercicios sociales se computarán por años naturales, excepto el primero, que comenzará en esta fecha y terminará el día 31 de diciembre del presente año.

El objeto social será (objeto mercantil).

El domicilio de la sociedad estará situado en ....., calle ....., número .....

El capital social se fija en ..... euros ....., cuyo importe ha sido puesto en común e ingresado en la caja social en este acto por cada uno de los socios, en la cuantía siguiente: (Descripción y valoración de las aportaciones).

Todos los socios reconocen la realidad y efectividad de las aportaciones realizadas, manifiestan su acuerdo en cuanto a su valoración y liberan plenamente a cada uno de los demás en cuanto al cumplimiento de esta obligación inicial.

Las cuotas que corresponden a los socios en la sociedad son las siguientes:

D. ..... X% del total

D. ..... X% del total

(Estas cuotas se fijarán normalmente atendiendo a las aportaciones, pero pueden establecerse proporciones distintas si lo acuerdan los firmantes, especialmente para tener en cuenta aportaciones de trabajo de algún socio).

La alteración de estas cuotas exigirá el acuerdo unánime de los socios.

Se establece que la administración y representación de la sociedad se encomienda a los socios D. ..... y D. ....., que actuarán con carácter solidario, y que aceptan el cargo en este mismo documento.

Los gestores representarán a la sociedad en todo lo referente al giro o tráfico de la misma, tanto judicial como extrajudicialmente. Sin embargo, para disponer, gravar o enajenar por cualquier título bienes inmuebles o establecimientos mercantiles, contraer obligaciones por un importe superior al treinta por cien del capital social, o afianzar obligaciones de terceras personas o de los propios socios, necesitarán el acuerdo unánime de todos éstos.

Ninguno de los socios podrá desempeñar, por su cuenta, actividades ajenas a la sociedad, sino en los términos establecidos en los artículos 136 y 137 del Código de Comercio.

Ningún socio podrá enajenar, gravar ni ceder su participación en la sociedad sin el consentimiento de todos los demás, dejando a salvo lo que se establece en este contrato para caso de muerte de alguno de ellos.

Los acuerdos, salvo los casos en que en este contrato se exige la unanimidad, se adoptarán mediante el voto favorable de ..... (mayoría que se pacte de socios o de cuotas). No obstante, será necesario el voto unánime favorable de todos los socios cuando se trate de acuerdos que impliquen la modificación del contenido de este contrato, la admisión de nuevos socios, la transmisión de la condición de socio, la destitución de todos o alguno de los administradores, la transformación y la fusión o escisión de la sociedad.

La participación en las ganancias y pérdidas de la sociedad se determinará en proporción a la cuota que cada socio posea. La cuantía de las ganancias a distribuir entre los socios se fijará, a propuesta de los gestores, dentro de los dos meses siguientes a la finalización de cada ejercicio social.

La sociedad se disolverá por las causas establecidas en el Código de Comercio para las sociedades colectivas, y se procederá a su liquidación conforme a las reglas contenidas en el mismo. Se regirán asimismo por las normas del citado Código los supuestos de separación y exclusión de socios. En el caso de muerte de alguno de los socios, podrá pactarse la continuación de la sociedad con los herederos del fallecido, siempre que medie el acuerdo unánime de los demás. De no producirse este acuerdo, se procederá a la liquidación que hubiera correspondido al socio fallecido de haberse disuelto la sociedad en la fecha de su fallecimiento, y continuará la sociedad entre los restantes.

Véase CCom, arts. 136 y 137.