Читать книгу Sociedades Mercantiles - Alberto Bercovitz Rodríguez-Cano - Страница 13

Junto a las Directivas también hay que tener en cuenta los Reglamentos que regulan determinados tipos de sociedades y que establecen para los mismos una regulación supranacional europea.

El primer Reglamento que se adoptó fue el de 25 de julio de 1985, relativo a la constitución de una Agrupación Europea de Interés Económico.

Ese Reglamento, por su carácter de tal, es directamente aplicable en todos los Estados miembros incluida naturalmente España. Regula las Agrupaciones Europeas de Interés Económico, que constituyen un tipo de sociedad para la colaboración entre empresas, y que ha de estar necesariamente constituido al menos por dos sociedades o dos personas físicas que ejerzan su actividad con carácter principal en diferentes Estados miembros de la Unión Europea. Esa participación, como socios, de empresarios de distintos Estados de la Unión Europea es lo que caracteriza a esa Institución precisamente como supranacional europea.

Para completar el régimen de las Agrupaciones Europeas de Interés Económico, en las materias en que el Reglamento exigía que se dictaran normas nacionales complementarias, se incluyeron en la ley 12/1991, de 29 de abril de Agrupaciones de Interés Económico, los artículos 22 y 30. Y hay que señalar que al mismo tiempo que se adoptaban las disposiciones legales nacionales exigidas por el Reglamento comunitario, lo que se hizo fue introducir en nuestra legislación a las Agrupaciones de Interés Económico, como nuevo tipo de sociedad. Por ello, la Ley de 29 de abril de 1991 regula las Agrupaciones de Interés Económico, como tipo social interno de la legislación española, además de incluir las normas complementarias para el Reglamento comunitario. Por supuesto, la regulación de las Agrupaciones de Interés Económico sigue fielmente y es paralela a la regulación de las Agrupaciones Europeas de Interés Económico en el Reglamento comunitario. La diferencia básica está en que, como ya se ha expresado, las Agrupaciones Europeas de Interés Económico sólo pueden constituirse si participan en su creación al menos dos empresarios de Estados diferentes de la Unión Europea.

El Reglamento (CE) del Consejo, núm. 2175/2001, de 8 de octubre de 2001, aprobó el estatuto de la sociedad anónima europea (SE), esto es, una regulación supranacional comunitaria para las sociedades anónimas, que pueden constituirse por fusión de sociedades sujetas al ordenamiento jurídico de distintos Estados miembros, o por constitución de una holding, o creación de una filial común o por transformación.

Así pues, la sociedad anónima europea se rige en primer lugar por lo dispuesto en el Reglamento comunitario, pero esa regulación ha de completarse por la aplicación de algunas normas nacionales del Estado en el que la sociedad tenga su domicilio, normas cuya promulgación exige el propio Reglamento. En España esas normas fueron introducidas por la Ley 19/2005, de 14 de noviembre, como Capítulo XII (arts. 312 a 338) de la Ley de Sociedades Anónimas, y en la actualidad rigen en esa materia los artículos 455 a 494, que integran el Título XIII de la LSC.

Lo dispuesto en el Reglamento se complementa también por la Directiva 2001/86/CE del Consejo, de 8 de octubre, por la que se completa el Estatuto de la Sociedad Anónima Europea en lo que respecta a la implicación de los trabajadores. Esa Directiva ha sido traspuesta al ordenamiento jurídico español por la Ley 31/2006, de 18 de octubre, sobre implicación de los trabajadores en las sociedades europeas.

Y el Reglamento (CE) 1435/2003, de 22 de julio, aprobó el Estatuto de la Sociedad Cooperativa Europea (SCE), que establece la regulación supranacional comunitaria de las sociedades cooperativas constituidas por personas o sociedades que residan o estén sujetas a la regulación de distintos Estados miembros.

Al igual que ocurre con la regulación de la sociedad anónima europea, la sociedad cooperativa europea se rige no sólo por el Reglamento comunitario, sino también por normas nacionales cuya promulgación impone el propio Reglamento (art. 78), las cuales no han sido adoptadas todavía en España. E igual que ocurre con el Reglamento de la sociedad anónima europea, se promulgó la Directiva 2003/72/CE, de 22 de julio, que completa el Estatuto de la sociedad cooperativa europea en lo que respecta a la implicación de los trabajadores. Esa Directiva ha sido traspuesta en la Ley 31/2006, de 18 de octubre, que es la misma que regula esa materia de implicación de los trabajadores para la sociedad anónima europea.

Cabe citar por último el Reglamento (CE) núm. 1606/2002 del Consejo, sobre aplicación de las normas internacionales de contabilidad, que, aparte de su aplicación directa a las sociedades que tienen que presentar cuentas consolidadas y tienen valores admitidos a cotización en mercados regulados, influyó directamente en la adopción de la Ley 16/2007, de 4 de julio, de reforma y adaptación de la legislación mercantil en materia contable para su armonización internacional con base en la normativa de la Unión Europea. Ley que ha sido modificada posteriormente por la Ley de 20 de julio de 2015, de Auditoría de Cuentas.