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Sumario:

  Estatutos

Estatutos de una Sociedad de Responsabilidad Limitada

TÍTULO I

Determinaciones generales

Artículo 1.-Denominación.

La Sociedad se denomina .....

(NOTA: Puede utilizarse una denominación subjetiva u objetiva y debe figurar necesariamente la indicación «Sociedad de Responsabilidad Limitada», «Sociedad Limitada» o sus abreviaturas «SRL» o «SL» -al final-).

Artículo 2.-Objeto social.

La Sociedad se dedicará a las siguientes actividades: ..... (determinación precisa y sumaria de las actividades).

Artículo 3.-Duración.

1.- La Sociedad tendrá duración indefinida (en su caso, concretar duración).

2.- Las operaciones sociales darán comienzo en la fecha de otorgamiento de la escritura de constitución (puede fijarse otra fecha posterior).

Artículo 4.-Domicilio.

1.- El domicilio social queda establecido en ....., calle ..... nº .....

2.- El órgano de administración es competente para acordar la creación, la supresión o el traslado de las sucursales, así como para cambiar el domicilio social dentro del territorio nacional. (Puede atribuirse la competencia a la Junta General).

TÍTULO II

Capital social y participaciones

Artículo 5.-Capital social.

1.- El capital social se fija en ..... euros.

2.- Se divide en ..... PARTICIPACIONES de ..... euros de valor nominal cada una, numeradas correlativamente desde el 1 al ..... inclusive, todas asumidas y desembolsadas por los socios.

Artículo 6.-Transmisión voluntaria por actos «inter vivos» de las participaciones sociales.

1.- Es libre la transmisión voluntaria de participaciones por actos «inter vivos» entre socios, así como la realizada en favor del cónyuge, ascendiente o descendiente del socio o en favor de sociedades pertenecientes al mismo grupo que la transmitente.

(NOTA: Estas transmisiones también pueden limitarse).

2.- En los demás casos, la transmisión voluntaria de participaciones sociales por actos «inter vivos» se regirá por las siguientes reglas:

a) El socio que se proponga transmitir su participación o participaciones deberá comunicarlo por escrito a los administradores, haciendo constar el número y características de las participaciones que pretende transmitir, la identidad del adquirente y el precio y demás condiciones de la transmisión.

b) La transmisión quedará sometida al consentimiento de la sociedad, que se expresará mediante acuerdo de la Junta General, previa inclusión del asunto en el orden del día, adoptado por la mayoría ordinaria establecida por la Ley.

c) La sociedad sólo podrá denegar el consentimiento si comunica al transmitente, por conducto notarial, la identidad de uno o varios socios o terceros que adquieran la totalidad de las participaciones. No será necesaria ninguna comunicación al transmitente si acudió a la Junta General donde se adoptaron dichos acuerdos. Los socios tendrán preferencia para la adquisición. Si son varios los socios interesados en adquirir, se distribuirán las participaciones entre todos ellos a prorrata de su participación en el capital social.

Cuando no sea posible comunicar la identidad de uno o varios socios a terceros adquirentes de la totalidad de las participaciones, la Junta General podrá acordar que sea la propia sociedad la que adquiera las participaciones que ningún socio o tercero aceptado por la Junta pudiera adquirir, conforme a lo establecido en el artículo 140 de la Ley de Sociedades de Capital 2010.

d) El precio de las participaciones, la forma de pago y las demás condiciones de la operación, serán las convenidas y comunicadas a la sociedad por el socio transmitente. Si el pago de la totalidad o de parte del precio estuviera aplazado en el proyecto de transmisión, para la adquisición de las participaciones será requisito previo que una entidad de crédito garantice el pago del precio aplazado.

(NOTA: Este criterio legal de determinación del precio de adquisición podría sustituirse por otro basado en el «valor real» de las participaciones).

En los casos en que la transmisión proyectada fuera a título oneroso distinto de la compraventa o a título gratuito, el precio de adquisición será el fijado de común acuerdo por las partes y, en su defecto, el valor razonable de las participaciones el día en que se hubiera comunicado a la sociedad el propósito de transmitir. Se entenderá por valor razonable, el que determine un auditor de cuentas, distinto del auditor de la sociedad, designado a tal efecto por los administradores.

En los casos de aportación a sociedad anónima o comanditaria por acciones, se entenderá por valor real de las participaciones el que resulte del informe elaborado por el experto independiente nombrado por el Registrador mercantil.

e) El documento público de transmisión deberá otorgarse en el plazo de un mes a contar desde la comunicación por la sociedad de la identidad del adquirente o adquirentes.

f) El socio podrá transmitir las participaciones en las condiciones comunicadas a la sociedad, cuando hayan transcurrido tres meses desde que hubiera puesto en conocimiento de ésta su propósito de transmitir sin que la sociedad le hubiera comunicado la identidad del adquirente o adquirentes.

(NOTA: Pueden establecerse otros sistemas diferentes para limitar la transmisión voluntaria «inter vivos» de las participaciones sociales)

Artículo 7.-Transmisión «mortis causa».

La adquisición de alguna participación social por sucesión hereditaria confiere al heredero o legatario la condición de socio.

Artículo 7 bis.-Transmisión «mortis causa» (Redacción alternativa).

1.- En caso de fallecimiento de algún socio, los socios sobrevivientes tendrán un derecho de adquisición de las participaciones del socio fallecido, apreciadas en el valor razonable que tuvieren el día del fallecimiento del socio y cuyo precio se pagará al contado.

2.- A los efectos previstos en el apartado anterior se aplicarán las siguientes reglas:

a) El heredero o legatario deberá comunicar por escrito a los administradores la adquisición hereditaria, haciendo constar el número y características de las participaciones adquiridas.

b) En el plazo máximo de cinco días los administradores trasladarán a los socios la comunicación de la adquisición hereditaria. Los socios dispondrán de un plazo de dos meses desde la fecha de remisión por correo certificado de dicha comunicación para decidir la adquisición. Sin son varios los socios interesados en adquirir, se distribuirán las participaciones entre todos ellos a prorrata de su participación en el capital social.

c) A falta de acuerdo sobre el valor razonable de las participaciones o sobre la persona o personas que hayan de valorarlas y el procedimiento a seguir para su valoración, las participaciones serán valoradas por un experto independiente, distinto al auditor de cuentas de la sociedad, que nombren a tal efecto los administradores de la sociedad a solicitud de cualquiera de los interesados.

d) En cualquier caso, transcurrido el plazo de tres meses, a contar desde la comunicación a la sociedad de la adquisición hereditaria, sin que la sociedad haya comunicado al heredero o legatario la identidad del socio o socios que hayan ejercitado el derecho de adquisición preferente que este artículo les reconoce, se entenderá aceptada la adquisición hereditaria y la consiguiente condición de socio del heredero o legatario.

Artículo 8.-Transmisión forzosa.

1.- El embargo de participaciones sociales, en cualquier procedimiento de apremio, deberá ser notificado inmediatamente a la sociedad por el Juez o autoridad administrativa que lo haya decretado, haciendo constar la identidad del embargante, así como las participaciones embargadas. La sociedad procederá a la anotación del embargo en el Libro registro de socios, remitiendo de inmediato a todos los socios copia de la notificación recibida.

2.- Celebrada la subasta o, tratándose de cualquier otra forma de enajenación forzosa legalmente prevista, en el momento anterior a la adjudicación, quedará en suspenso la aprobación del remate y la adjudicación de las participaciones sociales embargadas. El Juez o la autoridad administrativa remitirán a la sociedad testimonio literal del acta de subasta o del acuerdo de adjudicación y, en su caso, de la adjudicación solicitada por el acreedor. La sociedad trasladará copia de dicho testimonio a todos los socios en el plazo máximo de cinco días a contar de la recepción del mismo.

3.- El remate o la adjudicación al acreedor serán firmes transcurrido un mes a contar de la recepción por la sociedad del testimonio a que se refiere el apartado anterior. En tanto no adquiera firmeza, los socios (puede añadirse «y, en su defecto, la sociedad») podrán subrogarse en lugar del rematante o, en su caso, del acreedor, mediante la aceptación expresa de todas las condiciones de la subasta y la consignación íntegra del importe del remate o, en su caso, de la adjudicación al acreedor y de todos los gastos causados. Si la subrogación fuera ejercitada por varios socios, las participaciones se distribuirán entre todos a prorrata de sus respectivas partes sociales.

Artículo 8 bis.-Transmisión forzosa (Redacción simplificada).

1.- En el supuesto de transmisión forzosa de participaciones sociales, se observarán las disposiciones legales.

2.- (Optativo) A los efectos previstos en el artículo 109, número 3, de la Ley de Sociedades de Capital 2010 se establece expresamente el derecho de adquisición preferente en favor de la sociedad para que ésta pueda subrogarse en lugar del remitente o, en su caso, del acreedor, en los términos previstos en dicho artículo 109.3.

Artículo 9.-Ineficacia de las transmisiones con infracción de Ley o de los Estatutos.

Las transmisiones de participaciones sociales que no se ajusten a lo previsto en la Ley y a lo establecido en los presentes Estatutos no producirán efecto alguno frente a la sociedad.

Artículo 10.-Copropiedad y derechos reales.

En caso de copropiedad, usufructo, prenda y embargo de participaciones sociales se observarán las disposiciones legales.

(NOTA: Pueden establecerse, también, otras reglas específicas sobre el ejercicio de los derechos de socio en caso de usufructo, prenda y embargo, en los términos previstos por los artículos 127 a 133 de la Ley de Sociedades de Capital 2010).

TÍTULO III

Régimen de la sociedad

Artículo 11.-Órganos de la sociedad.

La sociedad se rige y administra:

Primero: Por la Junta General.

Segundo: Por el Órgano de Administración.

CAPÍTULO I

Junta General

Artículo 12.-Competencia.

1.- Los socios, reunidos en Junta General decidirán por mayoría en los asuntos propios de la competencia de la Junta.

Todos los socios, incluso los disidentes y los que no hayan participado en la reunión, quedan sometidos a los acuerdos de la Junta General.

2.- Es competencia de la Junta General deliberar y adoptar acuerdos sobre los siguientes asuntos:

a) La censura de la gestión social, la aprobación de las cuentas anuales y la aplicación del resultado.

b) El nombramiento y separación de los administradores, liquidadores y, en su caso, de los auditores de cuentas, así como el ejercicio de la acción social de responsabilidad contra cualquiera de ellos.

c) La autorización a los administradores para el ejercicio, por cuenta propia o ajena, del mismo, análogo o complementario género de actividad que constituya el objeto social.

d) La modificación de los estatutos sociales.

e) El aumento y la reducción del capital social.

f) La transformación, fusión y escisión de la sociedad.

g) La disolución de la sociedad.

h) Cualesquiera otros asuntos que determinen la Ley o estos estatutos.

La Junta General podrá, además, impartir instrucciones al órgano de administración o someter a autorización la adopción por dicho órgano de decisiones o acuerdos sobre determinados asuntos de gestión, sin perjuicio de lo establecido en los artículos 233 a 235 de la Ley de Sociedades de Capital 2010.

Artículo 13.-Clases de Juntas.

Las Juntas Generales son ordinarias o extraordinarias.

La ordinaria deberá ser convocada por los administradores para su celebración dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio con el fin de censurar la gestión social, aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio anterior, resolver sobre la aplicación del resultado y acordar sobre cuantos asuntos hayan decidido los administradores incluir en el orden del día.

La extraordinaria se convocará por los administradores siempre que lo consideren necesario o conveniente y, en todo caso, cuando lo soliciten uno o varios socios que representen, al menos, el cinco por cien del capital social, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 168 de la Ley de Sociedades de Capital 2010, y para conocer de todos los asuntos sociales que se le sometan, a excepción de los atribuidos específicamente a la Junta General Ordinaria.

Artículo 14.-Lugar y fecha de celebración.

1.- Las Juntas Generales se celebrarán en el término municipal donde la sociedad tenga su domicilio, en el lugar y en la fecha y hora señalados en la convocatoria. Si en la convocatoria no figurase el lugar de celebración, se entenderá que la Junta ha sido convocada para su celebración en el domicilio social. (Puede preverse la posibilidad de celebrar las Juntas Generales fuera del término municipal donde la sociedad tenga su domicilio).

2.- La Junta Universal podrá reunirse en cualquier lugar del territorio nacional o del extranjero.

Artículo 15.-Forma y contenido de la convocatoria.

1.- Las Juntas Generales serán convocadas mediante anuncio publicado en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» y en la página web de la sociedad o, en el caso de que no exista, en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia en que esté situado el domicilio social.

(NOTA: Puede establecerse, en sustitución del sistema anterior, que la convocatoria se realice o bien mediante anuncio publicado en la página web de la sociedad o, en el caso de que no exista, en un determinado diario de circulación en el término municipal en que esté situado el domicilio social -especificando el nombre de dicho diario-; o bien por cualquier procedimiento de comunicación, individual y escrito, que asegure la recepción del anuncio por todos los socios en el domicilio designado al efecto o en el que conste en el libro registro de socios -v.gr. por correo certificado-.)

La convocatoria expresará el nombre de la sociedad, la fecha y hora de la reunión, el orden del día, en el que figurarán los asuntos a tratar, y, en su caso, el lugar de celebración (si se ha optado por el sistema de convocatoria por medio de comunicación individual y escrita, debe figurar asimismo el nombre de la persona que realice la comunicación).

Entre la convocatoria y la fecha prevista para la celebración de la reunión deberá existir un plazo de, al menos, quince días.

2.- No obstante lo dispuesto en el número anterior, la Junta General quedará válidamente constituida para tratar cualquier asunto, sin necesidad de previa convocatoria, siempre que esté presente o representada la totalidad del capital social y los concurrentes acepten por unanimidad la celebración de la reunión y el orden del día de la misma.

3.- La convocatoria judicial procederá conforme a Ley.

Artículo 16.-Asistencia y representación.

1.- Todos los socios tienen derecho a asistir a las Juntas Generales.

2.- El socio podrá hacerse representar en las reuniones de la Junta General por medio de otro socio, su cónyuge, ascendientes, descendientes o personas que ostenten poder general conferido en documento público con facultades para administrar todo el patrimonio que el representado tuviere en territorio nacional.

(NOTA: También puede autorizarse la representación por medio de otras personas).

La representación deberá conferirse cumpliendo todos los requisitos exigidos por la Ley.

Artículo 17.-Derecho de voto y principio mayoritario.

1.- Cada participación social concede a su titular el derecho a emitir un voto.

(NOTA: Pueden crearse participaciones privilegiadas que establezcan distinta proporcionalidad entre el valor nominal de la participación y el voto o votos conferidos. En este caso hay que concretar el número de votos que otorga cada participación, en la forma prevista en el art. 184 RRM).

2.- El socio no podrá ejercer el derecho de voto correspondiente a sus participaciones cuando se encuentre en alguna de las situaciones de conflicto de intereses contempladas en el artículo 190 de la Ley de Sociedades de Capital 2010.

Las participaciones sociales del socio que se encuentre en tal situación, se deducirán del capital social para el cómputo de la mayoría de votos que en cada caso sea necesaria.

3.- Los acuerdos sociales se adoptarán por mayoría de los votos válidamente emitidos, siempre que representen al menos un tercio de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que se divida el capital social. No se computarán los votos en blanco.

Por excepción a lo dispuesto en el párrafo anterior:

a) El aumento o la reducción del capital y cualquier otra modificación de los estatutos sociales para la que no se exija mayoría cualificada requerirán el voto favorable de más de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social.

b) La transformación, fusión o escisión de la sociedad, la supresión del derecho de preferencia en los aumentos de capital, la exclusión de socios y la autorización a que se refiere el artículo 230 de la Ley de Sociedades de Capital 2010, requerirán el voto favorable de al menos dos tercios de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social.

c) Para incorporar a los estatutos, modificar o suprimir causas de separación distintas de las legales, para incorporar a los estatutos otras causas de exclusión distintas de las legales, o modificar las estatutarias, y para alterar el derecho de los socios a percibir en dinero la cuota resultante de la liquidación, se requerirá el acuerdo unánime de los socios de conformidad con lo dispuesto en los artículos 347, 351 y 393 de la Ley.

(NOTA: Para todos o algunos asuntos determinados pueden establecerse mayorías diferentes, dentro de los límites señalados en el artículo 200 de la Ley de Sociedades de Capital 2010).

Artículo 18.-Funcionamiento de la Junta.

1.- La Junta será presidida por ..... (ejemplos: el socio designado, al comienzo de la reunión, por los socios concurrentes; el socio mayoritario; el de mayor edad; el Presidente del Consejo de Administración, si lo hay) y actuará de Secretario el Administrador (en su caso, el Secretario del Consejo de Administración). En su defecto actuarán respectivamente .....

2.- Corresponde al Presidente la dirección de la deliberación y la proclamación del resultado de la votación.

3.- Los acuerdos se consignarán en acta, que se extenderá o consignará en el libro correspondiente, contendrá la lista de asistentes y demás circunstancias exigidas legal y reglamentariamente y deberá ser aprobada en una de las dos formas previstas en el artículo 202 de la Ley de Sociedades de Capital 2010. Podrá requerirse acta notarial conforme a Ley.

CAPÍTULO II

Administración social

Artículo 19.-Administrador único.

1.- La sociedad será gestionada, administrada y representada por un Administrador Único.

2.- El Administrador ejercerá su cargo por tiempo indefinido (en su caso, establecer el plazo de duración del cargo).

3.- Para ser nombrado administrador no se requerirá (en su caso, «se requerirá») la condición de socio.

4.- El nombramiento del administrador, así como su separación en cualquier momento, incluso aunque no figure en el orden del día, es competencia de la Junta General.

5.- No podrán ser administradores las personas incursas en las prohibiciones e incompatibilidades establecidas en el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, de Sociedades de Capital, y demás disposiciones legalmente aplicables.

6.- El Administrador no podrá dedicarse, por cuenta propia o ajena, al mismo, análogo o complementario género de actividad que constituya el objeto social, salvo autorización expresa de la sociedad, mediante acuerdo de la Junta General.

7.- El cargo de administrador es gratuito.

(NOTA: Puede establecerse una retribución, v.gr. una participación en los beneficios no superior al 10% de los beneficios repartibles; una cantidad fija mensual [anual] cuya cuantía será fijada para cada ejercicio por acuerdo de la Junta General; dietas de asistencia cuya cuantía fijará para cada ejercicio la Junta General).

Artículo 20.-Representación social.

El Administrador Único representará ampliamente a la Sociedad en juicio y fuera de él. La representación se extenderá a todos los actos comprendidos en el objeto social. El Administrador Único obligará a la Sociedad frente a terceros que hayan obrado de buena fe y sin culpa grave aunque el acto no esté comprendido en el objeto social.

Artículo 21.-Constancia de decisiones del Administrador.

El Administrador Único podrá (en su caso, «deberá») hacer constar las decisiones que adopte, para su recuerdo y prueba, en el correspondiente Libro de Actas.

TÍTULO IV

Ejercicio social y cuentas anuales

Artículo 22.-Ejercicio social.

Los ejercicios sociales coincidirán con los años naturales y cerrarán el treinta y uno de diciembre.

El primer ejercicio social comprende desde el comienzo de las operaciones de la sociedad hasta el treinta y uno de diciembre del mismo año.

Artículo 23.-Cuentas anuales.

1.- Las cuentas y el informe de gestión, así como en su caso su revisión por auditores de cuentas, se ajustarán a las normas legales, incluso en lo referente a su depósito en el Registro Mercantil.

2.- Dentro de los tres primeros meses de cada año, el administrador formulará las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación de resultados, así como, en su caso, las cuentas y el informe de gestión consolidados.

3.- Los socios tendrán derecho a obtener, en la forma y plazos legalmente establecidos, copia de los documentos antes referidos, así como, en su caso, del informe de los Auditores de Cuentas.

Asimismo, el socio o socios que representen al menos el cinco por cien del capital, por sí o en unión de experto contable, podrán examinar en el domicilio social, en la forma y plazos legalmente establecidos, los documentos que sirvan de soporte y de antecedente de las cuentas anuales.

Artículo 24.-Aplicación del resultado.

La aplicación del resultado del ejercicio es competencia de la Junta General, con los límites legales y estatutarios.

La distribución de dividendos a los socios se realizará en proporción a su participación en el capital social. (Si quieren establecerse participaciones privilegiadas vid. art. 184 RRM).

TÍTULO V

Separación y exclusión de socios

Artículo 25.-Separación.

1.- Tendrán derecho a separarse de la sociedad los socios que no hubieran votado a favor del correspondiente acuerdo en los siguientes casos:

a) Sustitución del objeto social.

b) Traslado del domicilio social al extranjero, cuando exista un Convenio internacional vigente en España que lo permita con mantenimiento de la misma personalidad jurídica de la sociedad.

c) Modificación del régimen de transmisión de las participaciones sociales.

d) Prórroga o reactivación de la sociedad.

e) Transformación en sociedad anónima, sociedad civil, cooperativa, colectiva o comanditaria, simple o por acciones, así como en agrupación de interés económico.

f) Creación, modificación o extinción anticipada de la obligación de realizar prestaciones accesorias.

[NOTA: Pueden establecerse otras causas de separación en los términos previstos en el artículo 347 de la Ley de Sociedades de Capital 2010. También es posible suprimir la causa legal incluida en el apartado f)].

2.- En todo lo relativo al ejercicio del derecho de separación, procedimiento, valoración y reembolso de las participaciones sociales y responsabilidad de los socios separados se aplicarán las normas legales.

Artículo 26.-Exclusión.

1.- La sociedad podrá excluir al socio que incumpla la obligación de realizar prestaciones accesorias, así como al socio administrador que infrinja la prohibición de competencia o hubiera sido condenado por sentencia firme a indemnizar a la sociedad los daños y perjuicios causados por actos contrarios a la Ley de Sociedades de Capital 2010 o a los presentes Estatutos o realizados sin la debida diligencia (pueden añadirse otras causas de exclusión).

2.- El procedimiento de exclusión, la valoración y reembolso de las participaciones y la responsabilidad de los socios excluidos se ajustarán, en todo caso, a las normas legales.

TÍTULO VI

Disolución y liquidación

Artículo 27.-Disolución.

La sociedad se disolverá, con estricta observancia de lo dispuesto en la Ley y en estos Estatutos, por acuerdo de la Junta General y en los demás casos prevenidos por la Ley (pueden incluirse otras causas de disolución.

Artículo 28.-Liquidación.

1.- La disolución de la sociedad abre el período de liquidación.

2.- Quien sea administrador al tiempo de la disolución quedará convertido en liquidador, salvo que la Junta General, al acordar la disolución, designe otros.

3.- En todo caso se dará cumplimiento a las normas establecidas. (Pueden establecerse normas especiales sobre la cuota de liquidación y su reparto entre los socios).

TÍTULO VII

Régimen supletorio

Artículo 29.-Remisión legal.

En todo lo no previsto expresamente se aplicarán las normas de la Ley de Sociedades de Capital y demás disposiciones legales y reglamentarias que le sean de aplicación.

Véase RRM, art. 184; Ley de Sociedades de Capital.