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Sumario:

  Consejo de Administración

Consejo de Administración

Artículo 1.-Consejo de Administración

1.-La Sociedad será gestionada, administrada y representada por un Consejo de Administración compuesto de Administradores o Consejeros en número mínimo de tres (puede establecerse un número superior) y máximo de doce (puede establecerse un número inferior) que actuará colegiadamente.

2.-Para ser nombrado administrador no se requiere (en su caso, «requiere») la condición de socio.

3.-No podrán ocupar cargos de administración las personas incursas en las prohibiciones e incompatibilidades establecidas en el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, de Sociedades de Capital y demás disposiciones en vigor.

4.-Los Administradores no podían dedicarse, por cuenta propia o ajena, al mismo, análogo o complementario género de actividad que constituya el objeto social, salvo autorización expresa de la sociedad, mediante acuerdo en la Junta General.

5.-La determinación del número de Consejeros, su nombramiento, su separación en cualquier momento, incluso aunque no figure en el orden del día, es competencia de la Junta General.

La Junta General, en las elecciones que realice, designará simplemente los individuos que deben integrar el Consejo, pero sin designación del cargo que elegido deba ocupar dentro del mismo.

(Si se desea pueden preverse mayorías cualificadas para el nombramiento y/o separación de los administradores dentro de los límites establecidos en los artículos 200 y 223 de la Ley de Sociedades de Capital 2010).

6.-Los Consejeros ejercerán su cargo por tiempo indefinido (en su caso, establecer el plazo de duración del cargo).

7.-El Consejo nombrará entre sus miembros los que deban ocupar los cargos de Presidente, Vicepresidente y Vocales.

Artículo.....-Representación social

1.-El Consejo de Administración representará a la Sociedad en juicio y fuera de él. La representación se extenderá a todos los actos comprendidos en el objeto social. El Consejo de Administración obligará a la Sociedad frente a terceros que hayan obrado de buena fe y sin culpa grave aunque el acto no esté comprendido en el objeto social.

2.-(El RRM prohíbe la inscripción de las enumeraciones de facultades del órgano de administración que se consiguen en los Estatutos. Ello no impide que, si se desea, se pueda incluir una numeración como la que se establece en este apartado, aunque no llegue a tener acceso al Registro Mercantil).

Sin perjuicio de la extensión que legalmente está atribuida a la representación de la Sociedad por el órgano de administración social, en beneficio del tráfico y de los terceros de buena fe, se expresan a continuación facultades que, comprendidas dentro de aquella, corresponden a la administración social y sin que esta enumeración limite la referida extensión:

a) Todas y cada una de las que sean precisas para acordar y resolver lo que sea conveniente a los intereses y negocios sociales, pudiendo verificar y realizar cualquier acto o contrato, ya sea de adquisición, enajenación, obligación y gravamen o cualquier otro de riguroso dominio sobre toda clase de bienes muebles o inmuebles, y derechos, en las condiciones y con los precios y pactos que tenga por conveniente.

b) Ejercitar todos los derechos y acciones en juicio y fuera de él.

c) Otorgar poderes para conferir la representación de la Sociedad a la persona o personas que estime oportuno, sin limitación alguna, sean o no empleados, comisionistas y mandatarios de la sociedad, y revocarlos.

d) Celebrar, concertar, otorgar y autorizar toda clase de contratos; administrar y enajenar bienes, muebles o inmuebles, gravarlos con prenda o hipoteca, dar y tomar dinero a préstamo, conceder u obtener crédito, sea o no con cuenta corriente, operando incluso con el Banco de España, Banco Hipotecario de España, Banco de Crédito a la Construcción, Banco de Crédito Agrícola, Banco de Crédito Industrial, Caja Postal de Ahorros, Institutos Nacionales, Banca Oficial y Privada, Cajas de Ahorro, Entidades Financieras o mediadores, y cualesquiera personas físicas o jurídicas; constituir y retirar fianzas y depósitos, incluso en la Caja General de Depósitos; asistir a subastas y concursos ya sean del Estado, Comunidades Autónomas, Provincia, Municipio, o de cualquier administración institucional o particulares, presentar pliegos, resolver los empates por medio de pujas a la llana u otro medio legal, plantear incidentes, quejas o reclamaciones y aceptar en su caso las adjudicaciones; transigir cuestiones sean o no judiciales, comprometer diferencias y nombrar árbitros de equidad o de derecho; arrendar o tomar en arrendamiento, aunque sea mediante contratos inscribibles en el Registro de la Propiedad. Celebrar contratos asociativos, especialmente el de la Sociedad Cooperativa o Mercantil y ejercitar los derechos políticos y económicos de la condición de socios o asociado que corresponda a esta Sociedad.

e) Utilizar, seguir, abrir y cerrar cuentas corrientes, de crédito y de cualquier otra clase y concertar operaciones y contratos bancarios con entidades de banca, crédito, descuento, giro, etc., con el Banco de España u otros establecimientos bancarios o de crédito o de financiación y particulares.

f) Fijar la plantilla de los empleados y sus dotaciones, nombrarlos y separarlos dentro de las normas legales, conceder las recompensas y gratificaciones ordinarias y extraordinarias que merezcan aquéllos y fijar los gastos generales de administración.

g) Nombrar y designar, así como separar agentes, concesionarios, comisionistas y corresponsales que haya de tener la Sociedad.

h) Determinar y pactar con toda libertad las operaciones de préstamos, crédito, cambio, giro, con sus correspondientes movimientos de fondos y demás que estén relacionadas con la actividad social.

i) Firmar, descontar, girar, endosar, avalar, aceptar, negociar y protestar letras de cambio, pagarés y demás documentos de giro; formalizar cuentas de resaca, requerir protestos por falta de aceptación, pago, mayor seguridad o de otra clase; liquidar, saldar y finiquitar cuentas; y otorgar avales.

j) Cobrar, o percibir de quien proceda, las cantidades que correspondan o se adeuden a la Sociedad por cualquier causa, concepto o título, y por cualquier deudor, incluso de la Delegación de Hacienda, Pagaduría Central y cualquier organismo o Dependencia del Estado, Comunidad Autónoma, Provincia o Municipio o de administración institucional, dando y firmando los oportunos recibos y cartas de pago.

k) Retirar de las administraciones de Correos y Telégrafos, cartas, certificados, giros postales, valores declarados, telegramas y giros telegráficos; abrir la correspondencia y contestarla.

l) Contratar seguros de todas clases.

ll) Intervenir en las suspensiones de pagos, quiebras, concursos, quitas y esperas; nombrar síndicos administradores; aceptar o rechazar las proposiciones de convenio de los deudores, las cuentas de los administradores y la graduación de los créditos; admitir en pago o para pago de deudas, cesiones de bienes de cualquier clase, procedentes de cualquier deudor.

m) Confesar en juicio, ante cualquier jurisdicción, incluso laboral, bajo juramento decisorio o indecisorio y absolver posiciones, aunque el ejercicio de estas facultades implique o suponga cualquier negocio o acto de riguroso dominio sobre bienes, muebles o inmuebles, de cualquier naturaleza y especie.

n) Comparecer ante toda clase de Tribunales, Juzgados, Funcionarios y Autoridades, Organismos Sindicales, Magistraturas del Trabajo, para instar y seguir por todos sus trámites e instancias los procedimientos y expedientes gubernativos, administrativos, contenciosos y económico-administrativos; civiles, sociales, criminales o de otra jurisdicción o fuero, hasta obtener sentencias y resoluciones firmes; conferir poderes a Letrados y Procuradores para que éstos, cuando ello sea preciso, puedan ejercer estas facultades y cualesquiera otras de las que son corrientes en los pleitos, incluso de interponer recursos de casación, revisión, nulidad y otros ordinarios y extraordinarios y comparecer ante el Tribunal Constitucional y desistir de pleitos y procedimientos.

ñ) Solicitar permisos para la nueva implantación, reforma, ampliación o modificación de industrias o negocios.

o) Formalizar y suscribir los documentos públicos o privados que fueren precisos para la efectividad de las facultades conferidas.

Artículo ..... -Del Presidente del Consejo

1.-El Presidente del Consejo de Administración lo será a la vez de la Sociedad, y tendrá todas las facultades y atribuciones que le señalan los diversos artículos de estos Estatutos y, además, las siguientes:

Primera.-Presidir, dirigir, abrir y cerrar las sesiones del Consejo de Administración y las Juntas Generales, así como ordenar su convocatoria siempre y cuando proceda a tenor de la Ley y de estos estatutos, firmando los oportunos avisos y convocatorias.

Segunda.- Velar por que los consejeros reciban con carácter previo la información suficiente para deliberar sobre los puntos del orden de día de las sesiones del Consejo; y estimular el debate y la participación activa de los consejeros durante las mismas.

Tercera.-Autorizar con su firma las actas de las reuniones de las Juntas Generales.

Cuarta.-Vigilar la buena marcha de la Sociedad, procurando y exigiendo el recto cumplimiento de todos los acuerdos del Consejo de Administración y de las Juntas Generales.

Quinta.-Guardar los Libros de Actas de las Juntas Generales y del Consejo de Administración y el Libro Registro de socios, autorizando con su firma cada una de las sucesivas transmisiones de las participaciones sociales, así como la constitución de derechos reales y otros gravámenes sobre las misas, que se hagan constar en el mismo.

2.-En caso de ausencia o enfermedad del Presidente, le sustituirán por el siguiente orden, el Vicepresidente y, en su defecto, el Vocal primero, con iguales facultades y atribuciones.

Si quedase vacante la Presidencia, mientras no quede provisto el cargo con arreglo a lo que determinan estos Estatutos, será igualmente desempeñada por el Vicepresidente y por el Vocal primero, por el mismo orden.

Artículo.....-Convocatoria y constitución de reuniones del Consejo

1.-Convocará el Presidente por escrito o telefax, remitido con cinco días de antelación.

2.-El Presidente podrá convocar la reunión del Consejo siempre que lo estime conveniente para los intereses sociales. Deberá, asimismo, convocarla cuando lo soliciten, al menos, ..... de sus miembros.

3.-El Consejo de Administración quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presente o representados, la mitad más uno de sus componentes (puede establecerse otro criterio).

4.-El Consejo de Administración quedará válidamente constituido, sin necesidad de previa convocatoria, siempre que estén presentes o representados la totalidad de sus miembros y los concurrentes acepten por unanimidad la celebración de la reunión.

Artículo.....-Deliberaciones y acuerdos

1.-Dirigirá las deliberaciones el Presidente, o por su ausencia o defecto, el Vicepresidente o supletoriamente el Vocal primero.

2.-Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los Consejeros concurrentes a la sesión (puede establecerse otra mayoría).

3.-Cuando se trate de asuntos en los que tenga interés personal o particular distinto o contrapuesto al interés social alguno de los Consejeros, o se examinen sus actos o gestiones, no tendrá este Consejero voto en los acuerdos que se tomen.

4.-Las discusiones y acuerdos del Consejo se llevarán a un Libro de Actas, que serán firmadas por el Presidente y el Secretario.

5.-La certificación de las actas y los acuerdos y la ejecución de éstos procederá conforme a lo dispuesto en los artículos ..... de estos Estatutos.

NOTA: La regulación estatutaria de las facultades de certificar y ejecutar los acuerdos puede hacerse en común, tanto para los acuerdos de la Junta como para los acuerdos del Consejo, incluyendo en el lugar que se considere más oportuno los preceptos siguientes:

Artículo.....-Certificaciones

1.-La facultad de certificar las actas y los acuerdos de la Junta y del Consejo corresponde al Secretario y, en su defecto, al Vicesecretario del Consejo de Administración, sea o no administrador.

2.-Las Certificaciones se emitirán con el Visto Bueno del Presidente del Consejo de Administración o, en su caso, del Vicepresidente.

Artículo.....-Ejecución de acuerdos

1.-La ejecución de acuerdos y el otorgamiento de las escrituras públicas correspondientes se realizará por cualquiera de los facultados para certificar según el artículo anterior. También podrá realizarse por cualquiera de los miembros del órgano de administración cuyo nombramiento inscrito esté vigente, o por apoderado con facultades al efecto concedidas en forma por la administración social.

2.-La ejecución de acuerdos y el otorgamiento de las escrituras públicas correspondientes se realizará tomando como base el acta o el libro de actas, testimonio notarial de los mismo, certificación de los acuerdos o copia autorizada del acta notarial en su caso.

Artículo.....-Delegación

1.-El Consejo podrá delegar con carácter permanente o temporal, general o singular, las facultades legalmente delegables a un Consejero Delegado o a varios, con carácter solidario. También podrá delegar con el mismo carácter permanente a varios Consejeros que con carácter colegiado formen una Comisión Delegada. En todo caso la decisión de delegar requiere el voto favorable de los dos tercios de los componentes del Consejo.

2.-La delegación producirá efecto desde su inscripción en el Registro Mercantil, sin perjuicio de que antes de su inscripción pueda valer como apoderamiento si fuese de facultades de representación.

3.-El Consejo puede, además, otorgar poderes de toda clase y nombrar un Director General.

Artículo.....-Continuación de los cargos (si se ha establecido plazo de duración del cargo de administrador)

1.-El Presidente y Vicepresidente y, en su caso, el Secretario y Vicesecretario que sean reelegidos miembros del Consejo por la Junta General continuarán desempeñando los cargos que ostentaban con anterioridad en el seno del Consejo de Administración sin necesidad de nueva elección.

2.-También seguirá siendo efectiva la delegación de facultades si el delegado fuere reelegido Consejero por la Junta.

3.-En todo caso queda a salvo la facultad del Consejo para revocar los cargos o la delegación.

Artículo.....-Secretario y Vicesecretarios

1.-El Consejo de Administración nombrará un Secretario y uno o más Vicesecretarios.

2.-El Consejo de Administración puede elegir libremente a las personas que estime conveniente para desempeñar dichos cargos, sin que sea preciso que los mismos recaigan en un miembro del Consejo de Administración, ni en un socio.

3.-El Secretario y Vicesecretario ostentarán las facultades que les atribuyen la Ley y estos Estatutos, así como cuantas otras facultades les atribuya el Consejo.

Artículo.....-Retribución

Los Consejeros, por su condición de tales, no percibirán retribución alguna. (En su caso establecer la retribución que corresponda según alguna de las fórmulas previstas en los arts. 217, 218 y 219 LSC).