Читать книгу Handbuch Umwandlungsrecht - Andreas Kühn - Страница 30

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Das Geldwäschegesetz vom 23.6.2017 (BGBl I S. 1822), das zuletzt durch Artikel 24 Abs. 11 des Gesetzes vom 25.6.2021 (BGBl I S. 2154) geändert worden ist, dient dem Aufspüren von Gewinnen aus schweren Straftaten. Wie bereits zum alten GwG ergeben sich hieraus umfangreiche Pflichten der Notare zur Identifizierung von Mandanten und zur Meldung von Verdachtsfällen im Zusammenhang mit dem Geldwäschegesetz. Die Bundesnotarkamme fasst die sich daraus ergebenden Pflichten in sehr aktuellen Merkblättern regelmäßig zusammen.[246]

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Da Umwandlungsvorgänge dem Anwendungsbereich des GWG unterliegen, sind gewisse allgemeine Sorgfaltspflichten durch die Notare zu erfüllen. Erforderlich sind insbesondere eine konkrete Risikobewertung sowie die Identifizierung der formell Beteiligten und der wirtschaftlich Berechtigten. Dabei sind auch Beurkundungsverbote zu beachten.

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Das Gesetz zur Umsetzung der Änderungsrichtlinie zur Vierten EU-Geldwäscherichtlinie vom 12.12.2019 hat wesentliche Neuerungen mit sich gebracht, die in den Auslegungs- und Anwendungshinweisen der Bundesnotarkammer zum Geldwäschegesetz berücksichtigt wurden. Zusätzlich hat die am 1.10.2020 in Kraft getretene Verordnung zu den nach dem Geldwäschegesetz meldepflichtigen Sachverhalten im Immobilienbereich (Geldwäschegesetzmeldepflichtverordnung-Immobilien – GwGMeldV-Immobilien) erweiterte Meldepflichten für Notare sowie Beurkundungsverbote bewirkt, die sich auch im Umwandlungsrecht auswirken können, falls mit diesen Immobilientransaktionen verbunden sind.

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Zu den weiteren Einzelheiten über Art, Umfang und Durchführung der allgemeinen Sorgfaltspflichten und Anzeigepflichten nach dem GwG vgl. die Auslegungs- und Anwendungshinweise der Bundesnotarkammer a.a.O.[247] Gerade im Bereich des Umwandlungsrechts ist hierbei besonders zu beachten, dass das GwG seit 2017 einen verstärkten risikobasierten Ansatz verfolgt, durch welchen die jeweilige konkrete Situation des Verpflichteten im Einzelfall angemessen zu berücksichtigen ist. In diesem Zusammenhang hat der Notar auch die sog. „Finanzsanktionslisten“ gem. Art. 2 der Verordnung (EG) Nr. 881/2002 des Rates vom 27.5.2002 zu beachten, mit deren Hilfe Zahlungsströme zu terroristischen Gruppen unterbunden werden sollen.