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Teil 2 Zur spanischen Sociedad de Responsabilidad Limitada (SL) › IV. Kapitalaufbringung und -erhaltung bei der SL

IV. Kapitalaufbringung und -erhaltung bei der SL

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Die SL ist gemäß Art. 1.1 LSC eine Kapitalgesellschaft, bei der nach Art. 1.2 LSC das Stammkapital durch Einlagen der Gesellschafter erbracht wird, die nicht persönlich für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft haften.[1] Das Stammkapital der SL ist in unteilbare und akkumulierbare Geschäftsanteile aufgeteilt, Art. 90 LSC.[2] Den Gegenstand der Stammeinlage können Geld- oder Sacheinlagen bilden, Artt. 61, 63 LSC. Im spanischen Recht gilt das Prinzip des festen Stammkapitals.[3] Das im Gesellschaftsvertrag festgelegte Stammkapital muss vollständig aufgebracht werden und nachträgliche Änderungen der Höhe sind nur nach den gesetzlichen Vorschriften (über die Kapitalerhöhung und Kapitalherabsetzung) möglich, Art. 5.1 LSC.[4] Ebenso wie im deutschen Recht kommt dem Stammkapital der SL eine Garantiefunktion gegenüber den Gläubigern der Gesellschaft zu, die als Ausgleich zu der fehlenden persönlichen Haftung der Gesellschafter für die eingegangenen Verbindlichkeiten bei Kapitalgesellschaften dient.[5] Schutz und Integrität des Stammkapitals sind daher nicht nur während der Gründungsphase der SL von Bedeutung, sondern auch während der gesamten Dauer des Bestehens der Gesellschaft.[6] Aus diesem Grund schreibt das Gesetz als zwingende Folge einer Unterschreitung des vorgeschriebenen Stammkapitals infolge einer Kapitalherabsetzung die Auflösung (disolución) der Gesellschaft gemäß Artt. 362, 363.1 f) LSC vor.[7] Im Fall der Unterkapitalisierung der Gesellschaft wird zudem auch der Auflösungsgrund nach Art. 363.1.c) LSC gegeben sein, da diese ihren Gesellschaftszweck nicht mehr erreichen können wird.[8]

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Zentrale Normen der Kapitalerhaltung im spanischen Gesellschaftsrecht bilden neben dem Verbot des Erwerbs eigener Anteile durch die Gesellschaft (Art. 134 LSC)[9] die Vorschriften über die Kapitalherabsetzung (Artt. 317-342 LSC).[10] Bei einer Kapitalherabsetzung zum Ausgleich von Verlusten (La reducción por pérdidas), die der Wiederherstellung des Gleichgewichts zwischen dem Gesellschaftskapital und dem durch Verluste geschmälerten Gesellschaftsvermögen dient, hat der Gesetzgeber Begrenzungen etabliert, wonach gemäß Art. 321 LSC die Kapitalherabsetzung nicht zu einer Rückzahlung der Einlagen an die Gesellschafter führen darf.[11] Bei einer Kapitalherabsetzung, die zu einer Verminderung des Gesellschaftsvermögens geführt hat, wird dem Schutz der Gläubigerinteressen (La tutela de los acreedores) dadurch Rechnung getragen, dass die Gesellschafter, denen (Teile ihrer) Stammeinlagen erstattet wurden, gemeinschaftlich und zusammen mit der Gesellschaft für die von der Gesellschaft eingegangenen Verbindlichkeiten gegenüber den Gesellschaftsgläubigern haften.[12] Die Haftung wird jedoch auf den Betrag, den der Gesellschafter infolge der Erstattung erhalten hat, und auf eine Dauer von fünf Jahren beschränkt, Art. 331 LSC.