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La doctrina de la extensión del acuerdo arbitral en el caso de los grupos de sociedades: entre el mito y la realidad, cuarenta años después

Ignacio Suárez Anzorena*

1. INTRODUCCIÓN

La organización de la actividad empresarial mediante el encadenamiento vertical y horizontal de entes corporativos controlados o coordinados por un cierto individuo o ente pertenece a la realidad cotidiana de la actividad económica, especialmente en el marco transfronterizo. Las razones del fenómeno son múltiples e incluyen la vocación de restringir responsabilidad, motivos de optimización tributaria, cuestiones operativas y organizativas relativas a líneas de negocios, y agrupamientos de activos para potenciar su valor.

En este mismo escenario empresarial transfronterizo, el arbitraje —como mecanismo de solución de disputas— ocupa un lugar privilegiado y crecientemente relevante, dado que ofrece una dosis de neutralidad, sofisticación del juzgador, confidencialidad y, sobre todo, ejecutabilidad internacional, que raramente está disponible en tribunales judiciales domésticos.

El entrecruzamiento de la realidad negocial de la operatoria de los grupos de sociedades, que operan el marco del derecho de fondo, por un lado, y el instituto procesal del arbitraje, por el otro, ha creado una praxis arbitral y judicial peculiar dirigida a capturar jurídicamente esta problemática compleja con diversas variantes. Tenemos, por un lado, las hipótesis de abuso de la personalidad jurídica y patologías fraudulentas similares, que tienen remedios sustanciales que varían según la legislación de fondo aplicable. Por el otro, existe una problemática mucho más común que tiene que ver con lo que Manovil ha denominado “la desfiguración de la bilateralidad contractual”, que tiene lugar cuando en la dinámica del comportamiento contractual grupal varios entes que responden a un mismo control cumplen diferentes roles, aunque solo uno o algunos de ellos son parte del contrato que contiene un acuerdo arbitral.

En este último contexto se manifestó la denominada doctrina de los grupos de sociedades, cristalizada por la jurisprudencia y doctrina francesa a partir del famoso caso Dow Chemical, hace casi cuarenta años.

En el referido caso, un prestigioso tribunal internacional, presidido por Goldman —una de las figuras pioneras del derecho internacional privado francés y del arbitraje internacional—, decidió que correspondía considerar vinculadas por los efectos de un acuerdo arbitral a ciertas compañías del grupo Dow Chemical que no habían sido signatarias del acuerdo arbitral relevante. La referida doctrina tuvo éxitos y reveses. Sirvió de apoyo a numerosos precedentes arbitrales y se instaló entre las enunciaciones de principios relacionados con algunas de la lex mercatoria y otros ejercicios intelectuales comparables. Pero también fue objeto de críticas y rechazos.

El objeto de esta ponencia es clarificar ciertas cuestiones analíticas y legales que son pertinentes para apreciar adecuadamente la interacción entre el arbitraje y los grupos de sociedades y, con ese punto de partida, proveer una actualización acerca de los desarrollos legislativos y jurisprudenciales sobre la materia que han tenido lugar en los últimos años.

2. EL PRIMER PASO CONCEPTUAL: DISTINGUIR EL UNIVERSO PROCESAL DEL ARBITRAJE Y EL UNIVERSO SUSTANCIAL DE LA PERSONALIDAD JURÍDICA

Analizar adecuadamente el entrecruzamiento entre la realidad de los grupos de sociedades y la creciente relevancia del arbitraje requiere tener en claro determinados conceptos con la finalidad de evitar confusiones que derivan de los diversos campos legales que se manifiestan en esta problemática.

Como primera cuestión, es indispensable resaltar que el arbitraje es consensual y opera como consecuencia de los efectos legales que se atribuyen a un cierto acuerdo arbitral, el cual contiene —pero también limita— el universo de los sujetos alcanzados. De esta genética contractual se deriva la fortaleza y la debilidad del instituto. El principio universal res inter alios acta marca una frontera que exime o priva de sus efectos a quienes no pueden ser considerados parte del acuerdo arbitral.

El acuerdo arbitral es, a su vez, autónomo del contrato o relación sustancial a la que se aplica. Aunque su suerte y validez no está enteramente disociada de la del contrato principal, la legislación arbitral moderna y la práctica arbitral internacional reconocen que el acuerdo arbitral: i) puede estar gobernado por una legislación diferente a la del contrato principal, pactada o derivada de las circunstancias de su otorgamiento y ii) debe ser evaluado de manera independiente al contrato principal en cuanto a su validez y alcances. Lo antedicho, en modo alguno, excluye —de hecho, sucede a menudo— que se pueda considerar que, dadas las circunstancias, la ley aplicable al contrato principal lo es también al acuerdo arbitral, o que los mismos vicios afectan la validez o alcance de uno y otro contrato.

El concepto de autonomía del acuerdo arbitral no es una licencia para predicar o aplicar una desconexión artificial, sino que es un instrucción legal y conceptual para diferenciar el ámbito de aplicación y validez que distingue un universo de relaciones sustanciales —por un lado— de uno de relaciones procesales —por el otro—.

De ello se deriva que la extensión de los efectos de un cierto acuerdo arbitral a una parte no signataria tan solo define quién está alcanzado por la jurisdicción de un determinado tribunal. Nada refiere acerca de la responsabilidad última de quienes están así alcanzados. Es perfectamente posible que se considere que cierto ente o individuo se condujo de manera tal que debe ser considerado alcanzado por un acuerdo arbitral, pero su conducta o rol no tiene entidad o relevancia para predicar la existencia de responsabilidad.

Por ende, es fundamental no confundir dos conceptos claramente diferenciados: por un lado, está la jurisdicción del tribunal arbitral, definida por el acuerdo arbitral; y, por el otro, lo relativo a la responsabilidad, definida por la ley aplicable al contrato, que —como se ha explicado— no es necesariamente la misma que la primera.

3. EL SEGUNDO PASO: DETERMINAR LA LEY APLICABLE A LA EXTENSIÓN DEL ACUERDO ARBITRAL

Lo que se viene diciendo se resume de una manera muy simple y visual: la discusión versa, tal como lo sugirió Alfredo Bullard hace unos años, en determinar quiénes están obligados a sentarse en la mesa. Quién debe pagar la cuenta es una discusión distinta que se resuelve sobre la base de parámetros que no necesariamente coinciden.

En vista de que la discusión gira en torno a los alcances del acuerdo arbitral, la primera pregunta que uno debe formularse es qué derecho o reglas de derecho regulan esta cuestión. Aunque con creciente frecuencia las partes especifican qué derecho regula el acuerdo arbitral y establecen, por ejemplo, que la sede del arbitraje es Nueva York y que el acuerdo de arbitraje se rige por el derecho de aquella jurisdicción, lo cierto es que resulta muy común que ello no esté pactado y que, por ende, no exista una determinación expresa de tal derecho.

Ello no suele ser problemático cuando la sede del arbitraje coincide con el derecho aplicable, pero es común que ello no sea así, y que las partes pacten el derecho contractual del Perú y la sede de arbitraje en Nueva York, por dar un ejemplo. En estos escenarios, la discusión doctrinaria revela tres tendencias diferenciadas.

Por un lado, están quienes promueven una identificación de la ley aplicable con aquella que regula el contrato sustancial en el entendido de que corresponde presumir que las partes eligieron tal ley, en ausencia de elementos que sugieran lo contrario en el acuerdo arbitral para todos los aspectos contractuales.

Por el otro, están quienes se inclinan por la aplicación de la legislación de la sede del arbitraje, en el entendido de que tal localidad es el punto de conexión con la ejecución de las obligaciones inherentes al procedimiento de solución de controversias pactado.

Finalmente, están quienes consideran que un acuerdo arbitral internacional opera en un ámbito transfronterizo, por lo que debe estar regido por principios generales o reglas sustantivas. En este caso, han sido los tribunales franceses los que han propiciado el método de las reglas sustantivas desde que la Corte de Casación francesa decidió en el caso Dalico (1993) que la validez de un acuerdo arbitral debe determinarse sobre la base de la voluntad común de las partes, sin necesidad de referirse a un derecho nacional.

Como se puede apreciar, se trata de una discusión que se halla lejos de estar zanjada e, incluso, jurisdicciones con principios similares que aplican el mismo análisis legal a estos fines han arribado a conclusiones distintas. Así, las cortes inglesas tradicionalmente han adoptado un test de tres pasos, según el cual: i) un contrato está gobernado por la ley expresamente elegida por las partes; ii) en ausencia de elección expresa, un contrato está gobernado por la ley elegida por las partes de manera implícita, y iii) en ausencia de una selección de derecho aplicable explícita o implícita, la ley aplicable es aquella que tiene una conexión más cercana y sustancial con el contrato. Este test llevó a la aplicación de la ley del contrato principal en el famoso caso SulAmerica, en que se estableció que corresponde presumir que las partes pactaron para el acuerdo arbitral la misma ley que aquella que fue pactada para el contrato principal. Sin embargo, las cortes de Singapur, en el caso Firstlink Investments —siguiendo el mismo test—, se inclinaron por un tiempo en considerar que tal presunción no aplicaba y que la selección de una sede podría interpretarse como un pacto implícito de ley aplicable al acuerdo arbitral.

Esta discusión excede lo meramente dogmático y tiene importancia práctica, ya que el dictado de un laudo arbitral contra una parte no signataria califica como un ejercicio de poderes jurisdiccionales típicamente sujeto a revisión en sedes arbitrales bajo las legislaciones arbitrales modernas, como a los fines de ejecución bajo el Convenio de Nueva York. Esto último le otorga una dimensión adicional a la problemática en consideración, ya que la operatividad del arbitraje depende de la capacidad de hacer efectivo un laudo en una jurisdicción distinta, con lo cual las premisas de tal jurisdicción condicionan la discusión, aunque no determinan sus alcances. Y esta no es una discusión meramente teórica, como se verá más abajo con motivo de la discusión del caso Sarhank versus Oracle, decidido por los tribunales de los Estados Unidos.

4. EL TERCER PASO: APLICAR LA SOLUCIÓN DEL DERECHO QUE GOBIERNA AL ACUERDO ARBITRAL

Retomando el análisis, tenemos entonces un primer paso dirigido a separar conceptualmente el universo del acuerdo arbitral que regula la obligación de arbitrar del universo sustancial que regula la responsabilidad de las partes. A este primer paso le sigue un segundo dirigido a determinar la ley aplicable al acuerdo arbitral. Concluido este, corresponde determinar —como tercer paso— si tal ley contiene una solución que permite a una parte que no ha sido signataria beneficiarse o disociarse de un cierto acuerdo arbitral.

Este es un universo atomizado por definición, ya que cada uno de los sistemas legales tiene soluciones distintas sobre esta materia, y sus fuentes normativas son de variable plasticidad y claridad. Por un lado, existen normativas expresas en países de raigambre jurisdiccional, como sucede con la Ley de Arbitraje del Perú —que luego comentaremos—. Por el otro, hay prácticas jurisprudenciales judiciales y arbitrales, como sucede con la visión francesa de esta cuestión. Y, por último, también tenemos sistemas legales que operan sobre la base de premisas orientadas por la jurisprudencia. Esta dispersión de soluciones imposibilita un tratamiento integral de la materia en cuanto a sus aspectos sustantivos, por lo que nos limitaremos a describir los aspectos principales del tratamiento que este tema ha recibido en ciertas jurisdicciones.

4.1 El derecho francés y la doctrina de los grupos de sociedades

Empezaremos por la solución francesa porque, con sus limitaciones, ha sido el paradigma del fenómeno bajo análisis y el origen de la denominada doctrina de los grupos de sociedades.

Ha sido referida en numerosos precedentes arbitrales emitidos bajo las reglas de arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional (CCI) y en decisiones judiciales de origen especialmente francés. En consecuencia, ha sido objeto de significativa atención por parte de la literatura especializada en la materia.

El caso emblemático en lo que concierne a esta doctrina es el de Dow Chemical, el cual fue resuelto en 1982. La controversia tuvo origen con dos contratos idénticos que vinculaban a Dow Chemical Suiza y a Dow Chemical Europa con Isover Saint Gobain. En lo relevante, los contratos establecían arbitraje bajo las reglas de la CCI, y permitían que cualquier subsidiaria de Dow Chemical Company (Estados Unidos) pudiera realizar las entregas necesarias según lo requerido contractualmente, aunque en la práctica eran realizadas por Dow Chemical Francia.

Como consecuencia de crecientes desencuentros entre las partes, Isover Saint Gobain inició procedimientos judiciales contra varias de las subsidiarias de Dow Chemical Company ante los tribunales franceses. En respuesta, Dow Chemical Company, Dow Chemical Francia, Dow Chemical Suiza y Dow Chemical Europa iniciaron un procedimiento arbitral de conformidad con lo dispuesto en los contratos. Isover Saint Gobain solicitó —en lo que aquí interesa— la exclusión de Dow Chemical Company y Dow Chemical Francia por no ser partes del acuerdo arbitral.

El tribunal arbitral desechó tal defensa. Por un lado, afirmó que el arbitraje internacional debe ser receptivo de los usos y necesidades del comercio internacional en el caso de los grupos de sociedades, por constituir estos una única realidad económica que no puede dejar de tomarse en cuenta. Sin embargo, de la lectura de la decisión se desprende que la razón central se relaciona con la existencia de un consentimiento implícito. Así, el tribunal concluyó que

una cláusula arbitral expresamente aceptada por ciertas compañías del grupo debe considerarse vinculante para las otras compañías cuando, en razón de su rol en la suscripción, ejecución o terminación de los contratos conteniendo tales cláusulas, y de conformidad con la intención común de las partes del procedimiento, aparecen como las verdaderas partes del contrato o como involucradas de manera principal por éstos y las disputas que de éstos resultan.

La doctrina ha sido receptada con variantes en numerosos casos de la CCI y avalada expresamente por las cortes francesas no solo con la finalidad de expandir el universo de los demandantes, sino también el de los demandados.

Conviven en el seno de esta doctrina un elemento objetivo —la existencia del grupo— y uno subjetivo —en la forma de una conducta que permite inferir la existencia de consentimiento, al menos implícito—. Sin embargo, parece claro de los reportes de los laudos arbitrales que el elemento subjetivo es decisivo y que no basta la mera existencia de control o relación grupal.

4.2 El derecho de los Estados Unidos

En el derecho de los Estados Unidos de América, por ejemplo, el famoso caso Thomson-CSF identifica varios de los supuestos que excepcionan el principio según el cual los efectos al arbitraje están limitados a la esfera de los otorgantes formales del acto. Allí se hace referencia a los siguientes casos: i) la incorporación por referencia de otra relación contractual que incorpora un acuerdo arbitral; ii) la asunción de una obligación de arbitrar, iii) los principios de la agencia de conformidad con la extensión de tal concepto en el common law; iv) el descorrimiento del velo societario y la doctrina del alter ego, y v) el estoppel.

Los tribunales estadounidenses, como regla, se han inclinado por aplicar soluciones pragmáticas basadas en principios generales del derecho contractual, como lo evidencia el caso Sarhank versus Oracle que se describe más abajo.

4.3 El derecho del Perú

En el Perú, la legislación arbitral ha sido pionera en regular la aplicación del acuerdo arbitral a partes no signatarias de manera conceptual y sistemática. Tal legislación dispone lo que sigue:

Artículo 14.- Extensión del convenio arbitral. El convenio arbitral se extiende a aquellos cuyo consentimiento de someterse a arbitraje, según la buena fe, se determina por su participación activa y de manera determinante en la negociación, celebración, ejecución o terminación del contrato que comprende el convenio arbitral o al que el convenio esté relacionado. Se extiende también a quienes pretendan derivar derechos o beneficios del contrato, según sus términos.

Esta es una muy buena norma que se basa en una noción de consentimiento implícito y que contiene parámetros de guía muy trascendentes para quienes deban aplicarla, sean estos jueces o árbitros. El universo de hechos que debe analizarse es el relativo a la negociación, celebración, negociación, ejecución o terminación del contrato relevante. El no signatario ha de tener una participación tanto activa como determinante, y el marco en el que debe realizarse el análisis es el de la buena fe.

De hecho, es posible predicar que la normativa peruana está alineada —y, entendemos, ha sido inspirada— por cierta jurisprudencia de tribunales que operan bajo el reglamento de la CCI y han enunciado la teoría del consentimiento implícito. Así, en el caso CCI 6519, se señaló lo siguiente:

Sin negar la realidad constituida por los grupos de sociedades, los efectos de una cláusula compromisoria no pueden ser extendidos a sociedades no signatarias que tienen una personalidad jurídica distinta a menos que haya sido representadas de manera efectiva o implícita, o que hayan jugado un rol activo en las negociaciones que la precedieron o estén implicadas de manera directa en el acuerdo donde se estipuló una cláusula compromisoria.

5. ANÁLISIS DE LA EXTENSIÓN DEL ACUERDO ARBITRAL A CIERTOS SUPUESTOS TÍPICOS DE LA OPERACIÓN DE GRUPOS DE SOCIEDADES

Sin vocación exhaustiva, se consideran a continuación ciertos supuestos de la operación de los grupos societarios que son representativos de las problemáticas que, a menudo, se presentan en la realidad negocial.

5.1 Extensión del acuerdo arbitral por mero control societario

Este primer supuesto presume la posibilidad de extender el acuerdo arbitral por la mera existencia de control. Como regla, existen fuertes razones para considerar que este sería un supuesto patológico, toda vez que desconoce el principio cardinal de separación de la personalidad jurídica y violenta el principio, según el cual los efectos de los contratos se limitan a las partes.

De hecho, la resistencia en numerosas jurisdicciones europeas a la aplicación de la doctrina de los grupos de sociedades tiene como base una visión crítica de su elemento objetivo, es decir, la existencia de un grupo. Por ese motivo ha sido objeto de rechazo en los tribunales ingleses, suizos, alemanes, entre otros.

En el caso Sarhank versus Oracle, el Segundo Circuito rechazó la ejecución de un laudo egipcio contra una subsidiaria local de Oracle y contra esta última compañía. El laudo declaraba la solidaridad entre ambas compañías y condenaba al pago de una indemnización con motivo de un contrato regido por legislación egipcia.

El tribunal estadounidense analizó el tema como una cuestión de arbitrabilidad bajo el artículo V(2)(a) de la Convención de Nueva York y consideró que no había base para extender los efectos del acuerdo arbitral a la matriz y agregó —asumiendo una posición absolutamente localista— que con la finalidad de juzgar la ejecución de un laudo arbitral extranjero en los Estados Unidos correspondía tomar en consideración los principios generales locales del derecho de los contratos. El tribunal actuante justificó su decisión también en razones asimilables al orden público e incluso agregó, como justificación de lo decidido, que el uso de subsidiarias es absolutamente apropiado y esencial para la conducción del comercio internacional por parte de la nación.

Esta decisión fue muy polémica por sus fundamentos más que por su resultado, ya que implicó la aplicación de pautas legales distintas a aquellas que podían ser aplicables según la ley sustancial de contrato del caso y la sede de arbitraje pactada —es decir, la egipcia—.

En todo caso, esta decisión reafirma la importancia de tomar en consideración la legislación aplicable en los lugares de potencial ejecución del laudo, además de la ley que pueda ser aplicable según el contrato base o la sede de arbitraje pactada.

5.2 Extensión del acuerdo arbitral por negociación en beneficio de una subsidiaria

Este es un caso bastante común, en el que una sociedad negocia con otra los términos de un contrato que será suscrito por otro miembro del grupo, como puede ser un sole purpose vehicle creado para la contratación.

Un supuesto similar fue discutido en los tribunales del estado de Sao Paulo en el 2006 con motivo de la resolución del denominado caso Trelleborg. En este, una sociedad sueca denominada Trelleborg Industri AB suscribió una carta intención en la que se reservaba la facultad de identificar quién negociaría y concluiría cierto contrato de compraventa de acciones con el accionista de cierta compañía local denominado Anel Ltda.

Esto último se perfeccionó con la interposición de Trelleborg do Brazil S. A. Luego, supuestamente, otra sociedad controlada por Trelleborg Industri AB compró acciones en una tercera sociedad competidora con la que fue objeto de la adquisición, en supuesta infracción del acuerdo firmado con Anel Ltda. En tal contexto, esta última inició un arbitraje tanto contra Trelleborg do Brazil S. A. como contra Trelleborg Industri AB.

El problema en esta decisión fue que el Tribunal de Sao Paulo concluyó que Trelleborg Industri AB estaba alcanzada por los efectos del acuerdo arbitral por su activa participación en las tratativas, sin identificar instancias concretas que reflejaran tal participación ni ponderar el hecho de que, por ejemplo, la carta intención que efectivamente negoció esta compañía clarificaba que las tratativas continuarían con otra sociedad del grupo.

Es probable que lo que inclinó la balanza hayan sido aspectos fácticos relativos a la conducta de Trelleborg Industri AB que no explican la decisión, sumados al hecho de que la obligación de no competir fue violada por decisión de tal sociedad. En cualquier caso, la fundamentación es preocupante porque desnuda una visión simplista del tipo de circunstancias que podrían servir de basamento a una decisión fundada en el consentimiento implícito. En particular, el tribunal parece no haber prestado atención al hecho de que la demandante sabía que su real contraparte sería una subsidiaria.

5.3 Extensión del acuerdo arbitral en supuestos en los que el contrato hace referencia a la actuación grupal

Otro supuesto posible —y, por cierto, interesante— se presenta cuando una sociedad que es parte de un grupo —típicamente ocupando una posición de coordinación o control— contrata con otra parte y en el contrato se asumen expresamente obligaciones que hacen referencia a la actuación grupal o actos u omisiones relevantes que están en cabeza de otros entes del grupo o del grupo en general. Este supuesto parece haberse manifestado en un caso resuelto por los tribunales de Valencia (España) en el 2014, relacionado con el grupo metalúrgico Thyssen (el caso Thyssen).

El caso tiene un matriz de hechos compleja y no del todo clara que salió a la luz con motivo de una acción de nulidad interpuesta por las sociedades Thyssenkrupp Materials Ibérica S. A. (TKMI) y Thyssenkrupp Stahl Service Center GMBH (TKSSC), las cuales objetaron un laudo arbitral dictado con motivo de un contrato suscrito por Thyssen Handelsunion AG denominado “Acuerdo comercial de los accionistas de las compañías fusionadas Thyssen Ros Casares y Sersider (Grupos FRC y Grupo THU) y Grupo TSU y TSU-España”. Aparentemente, de tal acuerdo y de sus anexos surgían numerosas referencias a los grupos de sociedades que encabezaban ambas partes y al comportamiento que se esperaba de ellos como grupos.

El tribunal interviniente hizo referencia expresa a la doctrina de los grupos de sociedades y también analizó la relevancia de las teorías del descorrimiento del velo y de la doctrina de estoppel. Luego de hacer referencias genéricas a la posibilidad de abuso de la personalidad jurídica en el marco de la actuación de grupos de sociedades, el tribunal concluyó —sin mayor precisión— que se han verificado los requisitos que la práctica arbitral ha establecido para que pueda extenderse subjetivamente una cláusula arbitral.

La decisión bajo consideración es probablemente correcta, pero por razones distintas a las que parecen fundarla. Una de las demandadas era la sucesora de la firmante en el acuerdo del caso con base en una cláusula que expresamente habilitaba tal transferencia. Por ello, estaba alcanzada sin necesidad de recurrir al análisis que formula el tribunal arbitral. La otra, por su parte, había intervenido activamente en el conflicto, y requería la entrega de cartas de crédito y el pago de facturas. A ello se suma que, como se ha explicado, el contrato del caso sugería una vocación de extender el marco de relaciones pactado por el campo grupal.

Es decir, había elementos que permitían mantener la solución en el campo estricto del consentimiento, explícito e implícito, sin necesidad de acudir a elucubraciones conceptuales que excedieran ese andarivel.

6. CONSIDERACIONES FINALES

La jurisprudencia y la práctica arbitral internacional ha tenido una evolución acorde con la del fenómeno de la actuación grupal de las sociedades. Lo que al comienzo de esta ponencia llamábamos la desfiguración de la bilateralidad contractual ha sido capturado por la praxis con diversas recetas. Es claro, sin embargo, que la tendencia —con tropiezos— ha avanzado en la dirección de teorías basadas en el consentimiento contractual, que es la piedra angular del arbitraje.

Cualquier tipo de análisis que, en ausencia de conducta fraudulenta, desconozca los principios propios de la separabilidad entre entes societarios puede tener impactos disruptivos en las relaciones jurídicas y, como regla, debe ser evitado. El temor a este impacto disruptivo es lo que ha generado el rechazo en ciertas jurisdicciones a la doctrina de los grupos de sociedades, la cual sobrevive —o debería sobrevivir— con base exclusiva en su elemento subjetivo, es decir, la inferencia de consentimiento fundada en la acción o rol concreto de las sociedades no signatarias.

Al respecto, el Perú puede lucir ante el mundo el artículo 14 de la Ley de Arbitraje, en que se ha modulado una solución equilibrada basada en principios consensuales, que es considerada ejemplar a nivel internacional y constituye testimonio y evidencia de la calidad de su mercado legal arbitral y de sus profesionales. Deben congratularse por ello.