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Control previo de fusiones en el Perú: situación actual y proyecciones

Ivo Gagliuffi*

En representación del Instituto Nacional de Defensa de la Competencia y de la Protección de la Propiedad Intelectual (Indecopi), tenemos la oportunidad de transmitir cuál es nuestra posición y difundir el tema vinculado con la posible implementación de una normativa de control previo de fusiones en el Perú.

La regulación sobre el control previo de fusiones ha generado en el Perú una discusión que ha tenido 25 años en la práctica, por diferentes motivos —académica, de políticas económicas, de políticas públicas, etc.—. Lo cierto es que, finalmente, esto se ha generado, se ha activado y se ha gatillado como consecuencia de una gran operación de fusiones que se produjo a inicios del año pasado y que, de una u otra manera, impulsó el alineamiento político dentro del Congreso.

En dicho poder del Estado se presentaron, desde el 2016 hasta el 2018, doce proyectos de ley que involucraron a seis diferentes partidos políticos. Además, el Poder Ejecutivo presentó su propio proyecto de ley impulsado por el Ministerio de Economía y Finanzas. Así, el Congreso acumuló las trece iniciativas y las discutió en dos comisiones: de Economía y de Defensa del Consumidor, y ambas emitieron dictámenes favorables con textos sustitutorios. Luego, unificaron los dictámenes y sacaron uno solo a cargo de la Comisión de Defensa del Consumidor, que, finalmente, el 2 de mayo del 2019 fue discutido y aprobado en el Pleno del Congreso, aunque a último minuto se introdujo un cambio que ha generado que el Poder Legislativo haya decidido presentar, a través de la Comisión de Economía, una reconsideración al proyecto, así que a la fecha todavía no hay ley.

Lo que se está esperando es que, dentro del Pleno del Congreso, se convoque y se ponga en agenda la discusión de esta reconsideración del proyecto de ley de control previo de fusiones, para que, eventualmente, sea aprobada su versión final y remitida al Poder Ejecutivo para su promulgación u observación.

La reconsideración —para estar todos al tanto del tema— se ha presentado como consecuencia de que, a último minuto, se introdujo una disposición final en el texto de la ley que indica que se aplicará de manera obligatoria a los procedimientos de control previo de fusiones la Ley 27444 —Ley del Procedimiento Administrativo General (en adelante, LPAG)—. ¿Y por qué reconsideración? Porque se está estableciendo que se aplicarán de manera obligatoria y simultánea las normas de la propia Ley de Control de Fusiones y las normas procesales de la LPAG, y eso puede generar, evidentemente, dificultades o contradicciones en la práctica cuando se resuelven los casos porque hay plazos, reglas procesales (como la intervención de terceros) y generación de pruebas que son diferentes.

Por ende, lo más sano es que esta reconsideración sea aceptada en el Pleno para que se entienda que la LPAG se aplica de manera supletoria, y no de manera obligatoria ni simultánea. Así que este es el contexto actual vinculado con la discusión del control previo de fusiones.

Ahora bien, cabe indicar que un control previo de fusiones se presenta cuando hay una concentración empresarial, es decir, por lo general, cuando diversas empresas tienen, entre ellas, una operación de compras que genera un control (A + B genera algo más grande).

Dependiendo del umbral en que se fije en la ley —que, por lo general, es un umbral monetario—, esas empresas van a tener que notificar esta operación a la agencia de competencia —en el Perú, el Indecopi—. Y esa agencia de competencia tiene tres posibilidades: la primera opción es que apruebe la fusión sin ningún tipo de condiciones, porque le parece que no tiene mayor impacto en contra de la eficiencia económica y de los consumidores; la segunda es que la agencia apruebe la fusión, pero con condiciones —por ejemplo, dice: “La apruebo, pero tienes que vender tal activo” o “tienes que transferir tal marca”, etc.— para, de alguna u otra manera, tamizar y controlar el poder de mercado que se pueda estar adquiriendo como consecuencia de la concentración, y la tercera opción —que ocurre a nivel mundial en un promedio del 1 al 3 % de los casos de fusiones— es la denegatoria de la operación.

Tal es el esquema de por qué hay una ley de control previo de fusiones. Y lo que queremos rescatar ahora es que —al menos en el proyecto que está casi listo en el Congreso— existen algunos temas de fondo superimportantes y novedosos que van a impactar en los despachos de abogados, y van a obligar a una combinación de trabajo aún más intensa entre las áreas de derecho corporativo y de competencia.

¿Cuáles son los puntos más importantes? Primero, la finalidad de esta ley es, textualmente, establecer un régimen de control previo de operaciones de concentración económica para promover la eficiencia económica en los mercados para el bienestar de los consumidores. A nivel de políticas públicas y organización industrial en el mundo, hay dos posiciones sobre cómo se debe manejar la finalidad de una ley de control previo de fusiones y las leyes de competencia.

Una consiste en enfocarla en la eficiencia económica y la otra, pura y llanamente, en la promoción de la competencia. Ambas finalidades son válidas. Se dice que, por lo general, poner como finalidad que se promueva la competencia es preferible a la de la eficiencia económica por un tema muy simple: a veces tener como finalidad la eficiencia económica podría ser contradictorio con un control de fusiones, ya que podría decirse que, justamente, una concentración empresarial busca eficiencias económicas y que, por lo tanto, nunca debería denegarse. Pero lo cierto es que existen legislaciones a nivel comparado que promueven esa eficiencia pensada, y no tanto la eficiencia de la empresa, sino una de impacto positivo al consumidor final, o de impacto que no sea negativo a este último.

Un detalle importante es que dicha finalidad está completamente alineada a la actual Ley de Libre Competencia del Perú (Decreto Legislativo 1034) y, por lo tanto, no habría contradicción en cuanto a finalidades de política pública de competencia en la práctica.

El segundo punto importante está referido a cuáles son los tipos de operaciones que podrían ser consideradas una operación de concentración empresarial y, eventualmente, ser notificadas a la agencia de competencia. La primera se refiere, precisamente, a los casos de A + B = A, es decir, fusiones por absorción. La segunda operación son los casos en que A compra acciones de B y obtiene un control sobre B, y ello, evidentemente, implica tener un porcentaje estatutario que le permite ese control con derecho de voto; pero no solamente el control por derecho de voto, sino que también se puede considerar una concentración empresarial cuando compró suficientes acciones para ejercer el derecho de veto, es decir, para bloquear decisiones importantes. Eso, por lo general, implica una adquisición de acciones menor, pero también se puede considerar como un control.

El tercer tipo de operación de concentración empresarial está vinculado con las fusiones por constitución, es decir, A + B crean C —se crea una nueva empresa—. Esto se encuentra principalmente relacionado con los casos de contratos colaborativos, pero surgen dudas. ¿Un consorcio que se conforma para postular a una licitación pública también se considera dentro de una concentración empresarial? Lo cierto es que la ley actualmente ha planteado una especie de premisa que es siempre y cuando esa concentración implique un control con vocación de permanencia. ¿Y qué es vocación de permanencia? La ley no la ha definido, y el reto está en el reglamento que vamos a tener que sacar adelante. Existe legislación comparada que permite definir vocación de permanencia, así que cuando se trabaje el reglamento —que va a estar a cargo principalmente del Indecopi— se va a poder precisar con mayor detalle cuál es esa vocación de permanencia que se exige en la práctica.

Por último, un caso también de concentración empresarial implica que A compra activos de B, y eso genera un control productivo directo o indirecto.

Estas son las cuatro operaciones clásicas que han sido previstas en la legislación de control previo de fusiones y que —según se considera— pueden, eventualmente, activar el gatillo del control previo de fusiones; pero pueden existir más supuestos en la práctica.

Tercer punto importante: luego de darse la operación, ¿cuándo hay que notificarla al Indecopi? Pues cuando supere el umbral, esa es la premisa. ¿Y qué es un umbral? En la práctica, es una cifra monetaria que se establece para que, de manera objetiva, se tenga que notificar a la agencia de competencia. Los umbrales que se han establecido en este caso son dos: cuando las ventas o los ingresos brutos conjuntos de las empresas que están vinculadas en la operación superan las 118 000 UIT —más o menos, 150 millones de dólares—, o también cuando los umbrales individuales de al menos dos de las empresas involucradas en la operación superan las 25 000 UIT —es decir, ventas o ingresos brutos superiores a 31 millones de dólares, aproximadamente—. Cabe resaltar que el umbral no se determina por el monto de la operación, sino por el valor de las ventas o ingresos brutos de las empresas involucradas.

El cuarto punto importante está referido al tipo de umbral. Acá hay un detalle superimportante: varios de los proyectos de ley plantearon algo que se debatió y se descartó, y es bueno que se sepa la discusión que hubo en el Congreso, porque el Indecopi participó en los debates de los trece proyectos de ley, y por eso hubo uniformidad de criterios, finalmente. Pero se proponían umbrales cuantitativos y cualitativos. ¿Y eso qué significa?

El umbral cuantitativo es uno objetivo que se basa, por ejemplo, en ventas o ingresos brutos, y es objetivo porque está en los libros, está declarado, son cifras que se suman y se determina el umbral. Es mucho más simple y más predecible tanto para las empresas vinculadas a una operación como para la agencia de competencia que tiene que exigir o no la notificación.

El otro tipo es el umbral cualitativo, que se basa en la participación de mercado (market share). Algunas legislaciones —incluso la legislación peruana de control de fusiones eléctrico, que existe actualmente— tienen umbral o contemplan un umbral cualitativo. Pero ¿qué sucede en la práctica? La Conferencia de las Naciones Unidas sobre Comercio y Desarrollo (UNCTAD, por sus siglas en inglés), el International Competition Network (ICN), la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE) y las principales agencias de competencia recomiendan no tener umbrales cualitativos debido a dos problemas. El primero se encuentra del lado de las empresas, porque cada una calcula su market share de manera particular —por cantidad de clientes, por territorio, por ventas, por líneas de negocio— y, por lo tanto, entrar a una discusión de umbrales sobre market share puede ser muy complejo y generar incertidumbre tanto a las empresas como a la agencia de competencia. El segundo problema es que no existe una data importante y sólida en el Perú de umbrales cualitativos por sector. Tendríamos que recopilarla en cada uno de los casos que se nos presente en la práctica. Así que, para evitar cualquier tipo de incertidumbre, ha sido preferible no incluir este tipo de umbral cualitativo. Y es una recomendación, además, que se ha seguido de la OCDE y otras agencias pares del Indecopi. Se han descartado umbrales cualitativos en el Perú, y consideramos que ello es positivo.

Quinto punto importante: ¿cómo analiza la agencia de competencia los factores para determinar si aprueba sin condición, si aprueba con condición o si deniega la fusión? Se ha establecido una lista taxativa de factores en la ley. No es que quede a criterio del Indecopi si deniega o no con base en sus propios lineamientos, sino que la ley ha establecido los factores. ¿Qué se va a analizar? Eso es algo muy común a nivel comparado: primero, la estructura de mercado, cómo se recompone o cómo se mueve la estructura de mercado como consecuencia de la fusión; segundo, determinar si disminuiría la competencia real o potencial a raíz de la fusión; tercero, la evolución de la oferta y la demanda en el sector donde opere la fusión; cuarto, cómo quedarían las fuentes de comercialización y distribución, a fin de prever si luego de la fusión disminuyen o se mantienen estables; quinto, ver si existen barreras legales o de entrada artificiales que se generen como consecuencia también de la fusión, analizando si hay capacidad de que se presenten competidores entrantes después de una fusión como esta; sexto, determinar qué tanto crecería el poder económico de las empresas luego de la fusión; séptimo, establecer si se crea una posición de dominio en el mercado luego de la fusión que podría afectar la dinámica competitiva; y, por último, octavo factor, se evalúa si se generan eficiencias económicas como consecuencias de la fusión. Acá habrá una dialéctica entre las empresas y la agencia de competencia. Las empresas van a tener la carga de la prueba sobre las eficiencias que genere, en la práctica, la fusión. La agencia va a tener la carga de la prueba sobre las eventuales deficiencias que genere la fusión.

En cuanto al sexto punto importante, se está previendo la posibilidad de consultas previas. ¿Qué implica eso? Que ahora sí, de acuerdo con la ley, se puede ir a consultar a la agencia de competencia si, finalmente, se debe o no notificar la operación; o, si se notifica, si se pueden proponer determinados remedios. Evidentemente, hay una regla básica. Cuando se contacta a la agencia para hacerle la consulta previa con respecto a la concentración empresarial, quien va a emitir la opinión es la Secretaría Técnica de la Comisión. Y esa opinión es no vinculante. Muchas de las veces dicen: “Bueno, ¿para qué me reúno con ellos si, al final, su opinión no vale?”. Pero sí sirve, pues orienta. Sirve para tomar una decisión con más elementos de juicio, pero no puede ser vinculante por una regla básica: si fuese vinculante, sería un adelanto de opinión. Y, en realidad, la Secretaría Técnica no es la que decide la aprobación o denegatoria de la fusión, sino la Comisión, que es el órgano decisorio. Por ello, la consulta previa tiene una regla no vinculante en la práctica.

Actualmente, en el Perú, el único control previo de fusiones ocurre en el sector eléctrico y no contempla consulta previa. Aunque, en la práctica, muchas veces buscan a la Secretaría Técnica y le hacen preguntas, hay que recordar que la antigua Ley de Libre Competencia del Perú (Decreto Legislativo 701) contemplaba, inicialmente, consultas previas y, luego de eso, se retiró de la norma. Así que ya ha habido una experiencia en el Perú.

Séptimo punto importante: ¿cómo es un procedimiento de control previo de fusiones? ¿Es igual a un procedimiento de libre competencia? No, es un procedimiento ad hoc, particular. ¿Y cómo funciona? Es muy simple. Cuando uno notifica la concentración, la Comisión tiene 30 días hábiles para tomar una decisión respecto a si le genera o no preocupaciones la operación. Si no le genera preocupaciones, dentro de los 30 días hábiles concluye el procedimiento y se entiende aprobada la fusión. Eso se llama fase 1, y lo que genera es certidumbre, celeridad. Si algo no genera mayor preocupación, debería ser muy rápido. Pero, si la Comisión considera en esa fase 1 que la operación sí le genera preocupaciones, entonces se ingresa a una fase 2, de 90 días —más 30 días, eventualmente, si se considera que el tema es muy complejo—, en que evaluará si aprueba sin condiciones, con condiciones o si la deniega.

En esa fase 2, la Comisión puede decidir aprobar sin condiciones; pero, en el caso de que la Comisión apruebe con condiciones o deniegue la fusión, entonces la decisión puede ser impugnada, y eso sube a la Sala de Defensa de la Competencia del Tribunal como segunda instancia de evaluación, ya sea para que confirme o para que revoque parcial o totalmente la decisión de la Comisión. Esta es una práctica común a nivel comparado.

Octavo punto importante: en cuanto a las particularidades o novedades de la Ley de Control Previo de Fusiones, hemos creado una cláusula de protección, que implica que ningún comisionado o vocal podrá ser denunciado penal o civilmente por la decisión que haya tomado respecto a una operación de control previo de fusiones. El hecho de que aprueben sin condiciones, con condiciones o denieguen no permite que se les inicie un caso. Llama la atención esta cláusula, porque algunos preguntan: “¿Qué otros funcionarios tienen este privilegio?”. Hemos tenido que ingresarla como parte de la seguridad que le queremos dar al sistema, para evitar presiones de cualquier naturaleza sobre nuestros órganos decisorios. Ellos van a tener que resolver con tranquilidad, sin temerle a nadie. Esa es la idea de ingresar este tipo de cláusula. Ojo: la cláusula no blinda para un eventual caso ético o de conflicto de interés; no hay blindaje para eso, no hay que confundirnos. La protección es únicamente para la decisión técnica y creemos que es necesario al menos por la coyuntura que existe en nuestro país.

Por último, en cuanto al noveno punto importante, ¿cuále son las entidades competentes para el control previo de fusiones? Esta ha sido una gran discusión. La posición inicial era que el Indecopi tenía competencia originaria para todos los sectores; esa era nuestra posición. Sin embargo, dentro del Poder Ejecutivo hubo una mesa de conversación sobre qué sectores tenían particularidades, y la conclusión fue que hay dos: el sector que está bajo la supervisión de la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP (SBS) —es decir, seguros, banca y AFP— y los sectores que están bajo la supervisión de la Superintendencia de Mercado de Valores (SMV) —como, por ejemplo, las agencias de bolsa—. Se consideró que esos dos sectores poseen particularidades que implican que se requiera la opinión de esas agencias de manera obligatoria.

Pero hay un detalle importante con respecto a lo que está bajo la supervisión de la SBS. Va a haber dos escenarios. Cualquiera que sea la cooperación de la concentración empresarial que involucre a empresas bajo la supervisión de la SBS, va a requerir la opinión conjunta del Indecopi y de dicho organismo, y los dos tenemos que estar de acuerdo respecto a la posición. Sin embargo, en aquellos casos de riesgo sistémico en mercados bancarios o de seguros, se ha concluido que la única opinión va a ser de la SBS, porque se parte de una premisa básica a nivel comparado: en temas de riesgo sistémico en el sector bancario, no se puede esperar la opinión de la agencia de competencia, pues puede llegar a ser muy tarde para cuando opinemos. Y, por lo tanto, se requiere la opinión casi inmediata, rápida y especializada del supervisor de banca. Por ello, se ha concluido que, en ese caso particular, será la SBS la que se pronuncie sobre la operación. Y con la SMV también se tiene opinión conjunta en todos los casos de empresas supervisadas por ella.

En todos los demás mercados, la entidad competente será el Indecopi, pero este, evidentemente, va a consultar a los organismos reguladores sectoriales cuando estén involucradas empresas bajo su supervisión. Estamos hablando tanto del sector eléctrico con el Organismo Supervisor de la Inversión en Energía y Minería (Osinergmin) como del sector de telecomunicaciones con el Organismo Supervisor de Inversión Privada en Telecomunicaciones (Osiptel). Asimismo, habremos de consultar a las demás agencias del Estado para poder tener la mayor cantidad de información y todos los elementos de juicio para resolver de la manera más positiva y proactiva. Esa va a ser la visión, por más que la ley no nos obligue.

Finalmente, como este es un Congreso denominado “Un mundo sin fronteras”, uno de los temas que tienen mucha vinculación con el control previo de fusiones es el de las operaciones transfronterizas, que —en la práctica— son la mayor parte de las operaciones en el mundo. Las fusiones únicamente locales son cada vez menores; los efectos siempre van más allá de un solo territorio o jurisdicción.

¿Cuál es la premisa? Si la operación se da en el extranjero —ya sea que involucre o no a empresas nacionales— y tiene efectos en el Perú, Indecopi va a tener la posibilidad de aplicar la normativa de control previo de fusiones. Es decir, se aplica la teoría de efectos, tal como existe actualmente en la Ley de Libre Competencia para conductas anticompetitivas. En tal virtud, si la conducta anticompetitiva —el cártel— se pacta en el extranjero, pero afecta al Perú, el Indecopi puede hacerse cargo del caso. Es la misma premisa y se aplican exactamente las mismas reglas; no hay ninguna distinta para umbrales en operaciones transfronterizas, para las operaciones que se van a controlar o para los factores que se van a implementar. Van a ser exactamente las mismas garantías. Evidentemente, va a haber los mismos efectos como consecuencia de las decisiones que se puedan adoptar en la práctica.

Ahora bien, ¿cuáles son los retos de una operación transfronteriza? Eso ya lo hemos conversado con otras agencias. Hay dos herramientas que vamos a utilizar cuando veamos operaciones transfronterizas. La primera es la cooperación internacional y la segunda son los waivers. En lo que respecta a la cooperación internacional, ya la Ley de Libre Competencia le permite al Indecopi celebrar convenios bilaterales con otras agencias de competencia. Ojo: no tenemos que celebrar tratados internacionales entre países para que podamos cooperar, por ejemplo, con la Comisión Federal de Competencia Económica (Cofece) de México o con la Fiscalía Nacional Económica (FNE) de Chile; basta que haya convenios bilaterales interagencias. Nosotros podemos firmar con la Cofece, con la FNE, con la Superintendencia de Industria y Comerio (SIC) de Colombia, con el Consejo Administrativo de Defensa Económica (CADE) de Brasil o con cualquiera; y, con ello, podemos implementar mecanismos de cooperación e intercambio de información.

Evidentemente, se va a dar prioridad también a los waivers en la práctica, porque implican una renuncia o una excepción para la utilización de información confidencial, si es que las empresas involucradas lo autorizan a las agencias. Eso simplifica la capacidad de evaluación y de recopilación de información. Así que uno de los puntos principales en la cooperación interagencias es pedir que se autoricen waivers para agilizar los casos de evaluación de control previo de fusiones.

El ICN es el gremio de las agencias de competencia a nivel mundial. Está conformado por 130 agencias de competencia. Dicho organismo ha emitido una guía de buenas prácticas para la cooperación internacional, sobre todo en los casos de cooperación transfronteriza, debido a —por ejemplo— fusiones de esta naturaleza.

Asimismo, el ICN ha establecido cinco premisas básicas que el Indecopi va a seguir, porque consideramos que es, técnicamente, muy conveniente. Primero, cooperar cuando tengamos preocupaciones similares. Las fusiones, en la práctica, generan las mismas preocupaciones a las agencias de competencia —muchas veces— y es más eficiente compartir y conversar esas preocupaciones entre las agencias. Ello no implica un compromiso de decisión conjunta, sino informarnos acerca de lo que piensa la otra agencia, qué preocupaciones —que quizá nosotros no hayamos visto— tienen o con qué soluciones contamos nosotros que ellos no hayan visto. Segundo, materializar la cooperación a través de acuerdos —lo cual ya hemos visto—. Tercero, adaptar la cooperación según cada caso: no es una cooperación plana como un template, sino que se va a adecuar a cada uno de los casos que enfrentemos. Cuarto, facilitar el apoyo de empresas notificantes a través de waivers, como ya referimos. Y, quinto, vincular remedios con preocupaciones de cada jurisdicción, para que los que se dicten no sean contradictorios. ¿Ustedes se imaginan a una agencia que aprueba sin condiciones y que la agencia vecina deniega? ¿Cómo impacta a la operación en la práctica que haya contradicciones tan distantes, tan pendulares? Entonces, a través de la cooperación, cuando haya operaciones transfronterizas que involucren diferentes territorios, se va a tratar de conversar respecto hacia dónde va la decisión; pero, sobre todo, cuando se aprueben con condiciones, cuáles son los remedios que se estarían dictando.

Finalizaremos con un ejemplo práctico. El último caso importante es la fusión Disney-Fox. Como se sabe, Disney ha adquirido Fox y eso, en la práctica, ha generado impacto, principalmente, en dos mercados. El primero es el mercado de televisión pagada deportiva, de canales deportivos o de contenido deportivo. Y el segundo es el mercado de televisión paga fáctica, es decir, de programas culturales, documentales y realities. Así es como ese sector identifica los submercados que existen dentro de la televisión paga. Y ocurrió algo muy interesante. Cuando Disney compró Fox, se trató de una operación que tiene efectos en varias jurisdicciones, porque las operaciones de Fox se desarrollan en una gran cantidad de países. Y hubo conversaciones entre las agencias para evaluar cuál era el impacto de los remedios que iban a dictar a fin de no entrar en contradicciones abiertas.

¿Qué ocurrió en la práctica? El Instituto Federal de Telecomunicaciones (IFT), que regula el sector de telecomunicaciones de México, aprobó con condiciones: primero, el no empaquetamiento de la venta de canales de Disney y Fox a los consumidores —es decir, que no hubiese ventas atadas: Disney vende sus propios canales, pero no obliga a contratar los canales de Fox al usuario final, porque ahora es una sola empresa y se puede contratar individualmente—; y, segundo, desincorporar varios de los contenidos de los canales de Fox y venderlos a terceros —no todo Fox, sino varios de los contenidos, es decir, los programas en prime time y los programas que tenían antena caliente o mayor cantidad de visitas o visualizaciones—.

¿Qué hizo el CADE de Brasil? No estableció prohibiciones de empaquetamiento, sino que ordenó a Disney vender Fox Sports en Brasil. No es contradictorio: puede ser complementario porque está en la línea de lo que el IFT también indicó, esto es, desincorporar los principales canales de televisión de deportes de Fox. Por su parte, la FNE de Chile siguió la línea del IFT mexicano, pues decidió que no se empaquetaran Disney y Fox, y prohibió el empaquetamiento técnico o el traspaso de contenidos de Fox a Disney en la práctica —porque quizá hubiese sido una de las reacciones de Disney, que, al no poder empaquetar, habría trasladado todos los contenidos importantes de Fox a la parrilla de Disney, lo que, en la práctica, habría implicado dejar sin contenido a Fox—.

Así que esta ha sido la última operación importante que se ha visto entre agencias de competencia, al menos en la región latinoamericana, y permite entender cómo se puede manejar una operación transfronteriza de control previo de fusiones vía cooperación internacional entre agencias de competencia.