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3. Flankierende Maßnahmen

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Über diese Normvorgaben hinaus sollte durch entsprechende interne Vorgaben zur Informationssicherheit und flankierende technische Sicherheitsmaßnahmen sichergestellt werden, dass über den Bereich der vorgenannten Personen nicht weitere Personen, zufällig oder unter Umgehung von Zugangsbeschränkungen (sog. Sekundärinsider), an solche Informationen gelangen können. Diesen Pflichten wird das emittierende Unternehmen in der Regel schon im ureigensten Interesse nachkommen, um beispielsweise Industriespionage zu verhindern. Emittenten-Compliance verlangt aber auch, dass gerade Mitarbeiter, die bestimmungsgemäß Zugang zu Insiderinformationen haben, entsprechend sensibilisiert werden, dass eine „Clean-Desk-Policy“ vorgelebt und Verstößen dagegen nachgegangen wird. Schließlich sollten Mitarbeiter in diesem Bereich besonders auf die Gefahren des Social Engineering hingewiesen werden. Es gilt ein striktes „Need-to-Know-Principle“. Gegebenenfalls sollte man bei auftretenden Interessenkonflikten an die Errichtung von sog. „Chinese Walls“ denken. Darunter versteht man organisatorische Vorkehrungen, die den Informationsfluss innerhalb des Unternehmens steuern, damit Insiderinformationen und Informationen, die zu Interessenkonflikten führen können, in den Geschäftsfeldern verbleiben, in denen sie anfallen oder bestimmungsgemäß Verwendung finden und nicht die Gefahr von Interessenkonflikten heraufbeschwören.[45] Solche Konflikte können beispielsweise beim Aufeinandertreffen von M&A-Projekten mit verschiedener Zielrichtung der Fall sein.

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Weitere denkbare Sicherungsmaßnahmen sind Verhaltensvorgaben wie Sperrfristen („Black-out Periods“ oder „Closed Periods“), Handelszeiträume („Trading Windows“) und/oder Haltefristen („Lock-up Periods“). All diesen Regelungen ist gemeinsam, dass Mitarbeitern auferlegt wird, während bestimmter Zeiträume keinen oder nur dann Handel mit Aktien des Emittenten oder darauf bezogenen Finanzinstrumenten zu tätigen.[46] Der Vorteil ist, dass man hiermit gegebenenfalls mögliche Sekundärinsider im Unternehmen erfassen kann. Dennoch sollten auch diese Regelungen mit dem klarstellenden Hinweis versehen sein, dass diese Handelsbeschränkungen den jeweiligen Mitarbeiter nicht von der darüber hinaus gehenden Pflicht entbinden, die Insiderhandelsverbote einzuhalten.[47] Da hier jedoch ein Eingriff in die private Lebensführung vorliegt, unterliegen Beschränkungen erhöhten arbeitsrechtlichen Anforderungen und sind nur insoweit zulässig, als ausreichende Handelsmöglichkeiten gegeben sind und eine Realisierung des Wertes der erworbenen Wertpapiere nicht unangemessen beschränkt wird.[48] Im Fall von Eigengeschäften von Führungskräften sind solche Closed Periods nunmehr gesetzlich vorgeschrieben (Art. 19 Abs. 11 MAR).

2. Teil Emittenten-Compliance2. Kapitel Aufbau einer kapitalmarktbezogenen Compliance-Organisation bei Emittenten › VI. Ad-hoc-Publizität gem. Art. 17 MAR

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