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Als instruktives Beispiel der Ad-hoc-Publizität, das als solches auch unter den Begriff der Emittenten-Compliance fällt, aber einen der erwähnten Vorgänge darstellt, die zumeist außerhalb des Unternehmens liegen, lässt sich die Stimmrechtsmitteilung ins Feld führen.[78]

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Unter einer Stimmrechtsmitteilung versteht man die Bekanntgabe des Besitzes einer gewissen Anzahl von Stimmrechten in Form von Aktien an einem Unternehmen. Beim Erreichen bestimmter Meldeschwellen haben Aktienbesitzer eine Stimmrechtsmitteilung an die BaFin zu machen. Wird ein in § 33 Abs. 1 S. 1 WpHG genannter Prozentanteil von 3, 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50 oder 75 % erreicht bzw. unterschritten, muss der Emittent entsprechend handeln.

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Mit Inkrafttreten des Umsetzungsgesetzes zur europäischen Transparenzrichtlinie-Änderungsrichtlinie (TRL-ÄndRL-UmsG) zum 26.11.2015 haben sich die Mitteilungs- und Veröffentlichungspflichten bezüglich bedeutender Stimmrechtsanteile an börsennotierten Emittenten und deren Börsenzulassungsfolgepflichten geändert.

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Die wesentlichen Änderungen und Neuerungen betreffen für Meldepflichtige u.a. das System der Meldetatbestände, das einheitliche und verpflichtende Meldeformular, die Mitteilungsfristen, die Stimmrechtszurechnung, die Konzernmitteilungen, die Mitteilungspflichten beim Halten von Finanzinstrumenten, die Sanktion des Rechtsverlusts und Bestandsmitteilungspflichten. Für Emittenten ändern sich u.a. die Veröffentlichungspflichten bezüglich Stimmrechtsmitteilungen und bei Änderungen der Gesamtzahl der Stimmrechte sowie die Börsenzulassungsfolgepflichten.

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Die BaFin hat Fragestellungen im Zusammenhang mit den geänderten Mitteilungs- und Veröffentlichungspflichten in einer Liste häufiger Fragen zusammengefasst.[79] Zudem hat sie zwischenzeitlich das überarbeitete Modul zu den Stimmrechtsmitteilungen zur Konsultation gestellt.[80]

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Grundsätzlich wurde das auslösende Moment der Meldepflicht von der Eigentumsübertragung vom Eigentümer auf den Erwerber auf das Bestehen eines unbedingten oder eines ohne zeitliche Verzögerung zu erfüllenden (schuldrechtlichen) Anspruchs oder einer entsprechenden Verpflichtung vorverlegt.

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Mit Inkrafttreten des TRL-ÄndRL-UmsG setzen sich die Meldetatbestände wie folgt zusammen:

–	Mitteilungspflicht bei direktem Halten von Stimmrechten aus Aktien bzw. bei entsprechender Stimmrechtszurechnung nach § 33 in Höhe eines Stimmrechtsanteils von 3 % oder mehr;
–	§ 38 WpHG: Mitteilungspflicht für unmittelbare und mittelbare Inhaber von Instrumenten (Finanzinstrumente und sonstige Finanzinstrumente);
–	§ 39 WpHG: Mitteilungspflicht bei Zusammenrechnung der Stimmrechtsanteile nach §§ 21, 22 und § 25 WpHG.

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Stimmrechtsmitteilungen nach §§ 33, 38 und 39 WpHG können ausschließlich nach dem vorgeschriebenen Formular abgegeben werden. Der Hintergrund dafür ist das Bestreben auf europäischer Ebene, auch über die Geltungsgrenzen des nationalen Rechts hinaus die Lesbarkeit und Verständlichkeit einer Stimmrechtsmitteilung zu fördern. Zu diesem Zweck wurde auf Ebene von ESMA ein Stimmrechtsformular verabschiedet, an dem sich die Mitgliedstaaten orientieren. Die Bundesrepublik – so wie andere Mitgliedstaaten auch – hat sich dafür entschieden, das von ESMA vorgegebene Formular inhaltlich und in seinem Erscheinungsbild 1:1 zu übernehmen. Das Formular kann auf der Hompage der BaFin heruntergeladen werden.[81]

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Des Weiteren muss der Meldepflichtige die Mitteilung unverzüglich vornehmen, d.h. spätestens hat die Mitteilung nach vier Handelstagen zu erfolgen. Die Frist beginnt nach § 33 Abs. 1 S. 3 WpHG mit dem Zeitpunkt, zu dem der Meldepflichtige Kenntnis davon hat oder nach den Umständen haben musste, dass sein Stimmrechtsanteil die relevanten Schwellen erreicht, überschreitet oder unterschreitet.[82] Standardformulare für Stimmrechtsmitteilungen und Veröffentlichung derselben können auf der Homepage der BaFin heruntergeladen werden.[83]

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Handelt es sich um eigene Aktien des Unternehmens, kann dieses selbst als Objekt keine Mitteilung durchführen. Handelt sich jedoch um den Erwerb oder den Verkauf einer Beteiligung, gilt auch hier, dass im Rahmen der Emittenten-Compliance strukturell sichergestellt werden muss, dass diejenige Abteilung, die für den Beteiligungserwerb zuständig ist, diejenige Abteilung, die für die Mitteilungen an die BaFin zuständig ist, unverzüglich entsprechend benachrichtigt. Auch hier bietet sich der besseren Handhabbarkeit und Dokumentation wegen ein elektronisches Meldesystem an. Die betreffenden Mitarbeiter sind entsprechend zu schulen.

2. Teil Emittenten-Compliance › 2. Kapitel Aufbau einer kapitalmarktbezogenen Compliance-Organisation bei Emittenten › IX. Marktmanipulation