Читать книгу Internationales Kauf-, Liefer- und Vertriebsrecht - Martin Rothermel - Страница 21

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Ähnlich wie bei einem Kauf- und Liefervertrag (siehe oben Kap. A) gibt es auch hier Unterschiede zwischen Verträgen mit Vertragspartnern innerhalb der EU und außerhalb der EU (siehe oben Kap. A Rn. 1 und 2) sowie etwaige Auswirkungen von Änderungen der EU-Mitgliedstaaten (Eintritte, Austritte), also Exits, Brexits, Grexits etc. (wie oben Kap. A Rn. 3 und Kap. C Rn. 32). Materiell interessant ist, dass die EU-Regelungen zum Schutz des Vertriebspartners (vor allem des Handelsvertreters) im Falle eines Austritts eines Landes aus der EU keine Gültigkeit mehr haben werden – die Ingmar-Entscheidung (siehe unten Kap. H Rn. 73) beispielsweise wird nach dem Brexit für Großbritannien leerlaufen. Natürlich sind die Fragen nach gerichtlicher Zuständigkeit und Vollstreckbarkeit der Urteile auch hier relevant (siehe oben Rn. 42 ff. und Kap. C Rn. 228 und Kap. H Rn. 101).

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Unter Vertriebsverträge fallen hier Handelsvertreterverträge (siehe Kap. H Rn. 2), Händlerverträge (siehe Kap. H Rn. 22) und Franchiseverträge (siehe Kap. H Rn. 38).

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Generell kann man wohl sagen, dass man mit Handelsvertretern in der EU keine großen Wahlmöglichkeiten hat, weil alle EU-Mitgliedstaaten sehr ähnliche und vielfach zwingende Regelungen zugunsten des Vertreters in ihrem Handelsvertreterrecht haben (da es auf eine EU-weite Richtlinie aus 1986 zurückgeht – siehe unten Kap. H Rn. 70). Da zudem aufgrund der Ingmar-Rechtsprechung des EuGH kein Nicht-EU-Recht gewählt werden kann, sind die Gestaltungsspielräume minimal. Außerhalb der EU und des EWR spricht hingegen nichts gegen eine Entscheidung für deutsches Recht, das dort dann auch Ausschlüsse von allen zwingende Regelungen zugunsten des Vertreters zulässt; den Spielraum muss aber dann auch nutzen – wenn eine Rechtswahl zulässig ist (was nicht in vielen Ländern außerhalb der EU der Fall ist, jedenfalls dann, wenn man vor das dortige Gericht gerät). In allen Fällen lohnt es aber, den Vertrag nach den eigenen Interessen auszugestalten.

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Für Verträge mit Händlern sind die Möglichkeiten zur Vertragsgestaltung und auch Rechtswahl in der EU und außerhalb der EU größer – diese Spielräume muss man nutzen. Deutsches Recht ist dann allerdings für Händler in der EU keine Idee, die sich besonders aufdrängt, da die deutsche Rechtsprechung (ähnlich wie die Rechtsprechung einiger anderer Länder und sogar vereinzelt deren Gesetze) das Handelsvertreterrecht bei besonderen Nähe zum Händler und dessen Kunden analog anwendet. Wählt man ein anderes Recht, sollte man sich eines aussuchen, das im Händlerbereich Vertragsfreiheit bietet und wenig Regelungen (schon gar keine national oder international zwingenden) zum Schutz des Händlers vorsieht. Dann kann es immer noch sein, dass aus dem Land des Vertragspartners international zwingende Regelungen durchschlagen (jedenfalls dann, wenn man vor das dortige Gericht gerät) – aber das ist dann eben kaum zu ändern. In allen Fällen lohnt es aber, den Vertrag nach den eigenen Interessen auszugestalten.

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Für Verträge mit Franchisenehmern sind die Möglichkeiten zur Vertragsgestaltung und auch Rechtswahl in der EU und außerhalb der EU ähnlich wie bei Händlern. Die Wahrscheinlichkeiten, dass aus dem Land des Vertragspartners international zwingende Regelungen durchschlagen (jedenfalls dann, wenn man vor das dortige Gericht gerät) sind jedoch höher als beim Händler – aber das ist dann eben kaum zu ändern. In allen Fällen lohnt es aber, den Vertrag nach den eigenen Interessen auszugestalten.