Читать книгу Handbuch der Europäischen Aktiengesellschaft - Societas Europaea - Hans-Peter Schwintowski - Страница 272

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Wie Satzungen von SE auszulegen sind, ist noch nicht abschließend geklärt. In der Literatur werden insoweit verschiedene Ansätze diskutiert. Neben der Möglichkeit die Satzungsbestimmungen nach europäischen Grundsätzen[15] auszulegen, wird die Auslegung der Satzung nach rein nationalen Auslegungsmethoden[16] oder eine gespaltene Auslegung, je nach dem welche Satzungsbestimmung betroffen ist, diskutiert. Eine h.A. hat sich bislang noch nicht etabliert.[17]

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SE-Satzungen enthalten zwangsläufig sowohl Regelungen, die auf europäischem Recht basieren (Art. 9 Abs. 1 b SE-VO), wie auch Bestimmungen, die sich nach nationalem Recht richten (Art. 9 Abs. 1 c ii SE-VO). Dementsprechend würde es naheliegen, unterschiedliche Auslegungsgrundsätze anzuwenden. Bei Regelungen, die auf der SE-VO beruhen (Art. 9 Abs. 1 b SE-VO), müsste sich die Auslegung nach europäischen Auslegungsgrundsätzen richten.[18] Soweit die auszulegende Satzungsbestimmung auf nationales Recht zurückgeht (Art. 9 Abs. 1 c ii SE-VO), wären nationale Auslegungsgrundsätze anzuwenden.

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Allerdings begegnet eine Auslegung nach europäischen Maßstäben der Schwierigkeit, dass bislang keine einheitlichen europäischen Maßstäbe zur Auslegung von Satzungsbestimmungen supranationaler Rechtsformen entwickelt, geschweige denn durch Rechtsprechung abgesichert wurden.[19] Hinzu kommt, dass die Heranziehung unterschiedlicher Auslegungsmethoden die Rechtsanwendung erheblich verkomplizieren würde. Schließlich stellt sich das Problem, dass die Satzung als einheitliches Regelungswerk bei der Heranziehung unterschiedlicher Auslegungsgrundsätze keiner einheitlichen systematischen Auslegung zugänglich wäre.[20] Denn soweit es um die Auslegung von Satzungsbestimmungen geht, die auf der SE-VO beruhen (Art. 9 Abs. 1 b SE-VO), könnte man schwerlich für die systematische Auslegung auf Satzungsbestimmungen zurückgreifen, die auf nationales Recht zurückgehen (Art. 9 Abs. 1 c ii SE-VO).[21]

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Für die Praxis ist von Folgendem auszugehen: Satzungen von SE können – unabhängig davon, ob europäische oder nationale Auslegungsgrundsätze eingreifen – nur anhand objektiver Maßstäbe ausgelegt werden.[22] Denn dem Gründerwillen oder dem Willen der jeweiligen Aktionäre kann bei Gesellschaften, die darauf ausgelegt sind, dass sich eine unbestimmte Zahl von Aktionären an diesen beteiligen, keine Bedeutung zukommen. Dementsprechend verbleibt es bei SE-Satzungen bei der Wortlautauslegung, der systematischen Auslegung und der Auslegung nach dem Sinn und Zweck der entsprechenden Satzungsregelung.

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