Читать книгу Klausurenkurs im Internationalen Privat- und Verfahrensrecht - Thomas Rauscher - Страница 111

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Die Verlegung des Verwaltungssitzes könnte jedoch ohne Bedeutung sein, wenn es auch nach der Sitztheorie durch Rückverweisung nicht zu einem Statutenwechsel käme. Die Anknüpfung an den jeweiligen effektiven Verwaltungssitz (vgl Rn 79) führt nach dem Umzug des Geschäftsführers Weise nach London in das Recht des UK. Die Verweisung ist Gesamtverweisung (Art. 4 Abs. 1 EGBGB). Das UK ist ein Mehrrechtsstaat (England und Wales, Schottland, Nordirland). Das IPR ist nur teilweise vereinheitlicht; das Internationale Gesellschaftsrecht ist unkodifiziert. Es ist daher eine Unteranknüpfung nach Art. 4 Abs. 3 EGBGB zu ermitteln. Mangels eines einheitlichen interlokalen Rechts des UK ist an die engste Verbindung, hier (London) englisches Recht, anzuknüpfen. Das englische IPR folgt der Gründungstheorie (MAT c); es verweist deshalb zurück auf deutsches Recht. Damit kommt es auch bei Anwendung der Sitztheorie auf die wegziehende Gesellschaft nicht zum Statutenwechsel; die GmbH besteht mit einem deutschen Gesellschaftsstatut fort.