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1. Escritura de constitución de Sociedad Comanditaria Simple. Sociedades mercantiles
Sumario:
Manifiestan Constitución de una sociedad comanditaria simple Socios colectivos y comanditarios Actuación de la sociedad Objeto social Domicilio de la sociedad Duración de la sociedad Aportaciones Prestación de su trabajo personal Adminitación y representación de la sociedad Nombramiento de gestores Petición de reunión Acuerdos sociales Participación de ganancias Participación de pérdidas Enajenar, gravar ni ceder Modificación del contrato Información de los asuntos sociales Disolución Separación y exclusión de socios
Escritura de constitución de Sociedad Comanditaria Simple
En ....., a ....., de ..... de .....
ANTE MI .....
COMPARECEN ..... (Reseña de las circunstancias personales de los socios a efectos de su identificación conforme a la legislación notarial y registral).
Intervienen en su propio nombre y derecho. Me aseguro de su identidad por ..... (medio empleado) y teniendo, a mi juicio, capacidad suficiente para el otorgamiento de la presente escritura de constitución de sociedad,
MANIFIESTAN
I. Que los comparecientes han convenido la explotación en común de un negocio consistente en .....
II. Que para ello han decidido constituir una SOCIEDAD COMANDITARIA SIMPLE de acuerdo con las siguientes,
CLÁUSULAS
En este acto los comparecientes, D. ....., D. ....., D. ....., D. ..... y D. ..... constituyen una SOCIEDAD COMANDITARIA SIMPLE que se regirá por lo dispuesto en el presente contrato, y en lo no previsto en él, por las disposiciones contenidas en el Código de Comercio y demás disposiciones que le sean de aplicación.
Son socios colectivos D. ....., D. ..... y D. .....
Son socios comanditarios D. ..... y D. .....
La sociedad actuará en el tráfico bajo la denominación de «.....y Cía, S. en c.».
El objeto social será .....
El domicilio de la sociedad estará situado en ....., calle ..... n.º .....
La sociedad tendrá duración indefinida y dará comienzo a sus operaciones desde el momento en que se haya solicitado su inscripción en el Registro Mercantil.
Los ejercicios sociales se computarán por años naturales, excepto el primero, que comenzará el día en que la sociedad inicie sus operaciones y terminará el 31 de diciembre del mismo año.
El capital social se fija en ..... euros, y se integra con las siguientes aportaciones:
D. ....., socio comanditario, aporta la cantidad de ..... euros.
D. ....., socio comanditario, aporta la cantidad de ..... euros.
D. ....., socio colectivo, aporta la cantidad de ..... euros.
D. ....., socio colectivo, aporta la cantidad de ..... euros.
D. ....., socio colectivo, aporta ..... (descripción de la aportación), que se valora en ..... euros.
Todas las aportaciones se realizan a título de propiedad.
A cada socio se le atribuye en la sociedad una cuota indivisible por valor equivalente a su aportación.
Todos los socios reconocen la realidad y efectividad de todas las aportaciones realizadas y manifiestan su acuerdo en cuanto a la valoración de las aportaciones no dinerarias.
Todos los socios colectivos, además de las aportaciones que han efectuado al capital, se obligan a prestar su trabajo personal para el desempeño de las actividades sociales, asumiendo cada uno de ellos las siguientes tareas ..... (descripción de la actividad que deben desempeñar).
Por la realización de estas actividades cada uno de ellos percibirá, la cantidad de ..... euros mensuales. Dicha cantidad será actualizada anualmente de acuerdo con las variaciones que experimente el índice de precios al consumo elaborado por el Instituto Nacional de Estadística o su equivalente. Esta remuneración se computará como gasto de la sociedad y es totalmente independiente de la participación en beneficios que corresponda a cada socio. En caso de liquidación de la sociedad no será de aplicación lo dispuesto en el artículo 236 CCom, por lo que las cantidades que los socios colectivos reciban en este concepto no se descontarán de la cuota de la liquidación que pueda corresponderles.
Será de aplicación lo dispuesto en el artículo 138 del CCom sobre prohibiciones de competir.
La administración y representación de la sociedad se encomienda a dos gestores, que necesariamente habrán de ser socios colectivos y que desempeñarán sus funciones con carácter solidario.
Los gestores tendrán el uso de la firma social y representarán a la sociedad en todo lo referente al giro o tráfico de la misma, tanto judicial como extrajudicialmente.
No podrán ocupar cargos de administración las personas incursas en las prohibiciones e incompatibilidades establecidas en la Ley 3/2015, de 30 de marzo, y demás disposiciones en vigor.
(Concretar, en su caso, la remuneración de los administradores).
En este mismo acto se procede a nombrar gestores de la sociedad a los socios colectivos D. ..... y D. ....., quienes aceptan el cargo, y manifiestan no estar incursos en las incompatibilidades establecidas en la legislación vigente y, en especial, en la Ley 3/2015, de 30 de marzo. (Tener en cuenta posibles disposiciones autonómicas sobre incompatibilidades).
El nombramiento realizado no tiene el carácter de condición expresa del contrato social, y el cese y separación de los gestores queda sujeto al régimen general de adopción de acuerdos en la sociedad.
Cualquier socio podrá pedir la reunión de los socios, solicitándolo a los gestores con ..... días, al menos, de antelación, y señalando el día y la hora de su celebración, así como los asuntos que deben incluirse en el orden del día.
Los gestores realizarán la convocatoria mediante citación por escrito que deberá ser entregada personalmente a los socios o enviada a sus domicilios por correo certificado por lo menos con ..... días de antelación a la fecha de la reunión.
Los acuerdos sociales, salvo los casos en que legal o reglamentariamente, o en virtud de disposición expresa de este contrato, se exija la unanimidad o una mayoría especial, se adoptarán mediante el voto favorable de al menos tres socios, de los cuales dos habrán de ser necesariamente socios colectivos.
Los socios participarán en las ganancias de la sociedad en la siguiente proporción:
D. ..... participará en un ..... %
D. ..... participará en un ..... %
D. ..... participará en un ..... %
D. ..... participará en un ..... %
D. ..... participará en un ..... %
La cuantía de las ganancias a distribuir se acordará por los socios dentro de los tres meses siguientes a la finalización de cada ejercicio social.
Sólo podrán distribuirse ganancias si el valor del patrimonio neto contable es superior al capital social y sigue siéndolo después del reparto.
Los socios participarán en las pérdidas en la misma proporción que en las ganancias.
La cuantía máxima de las pérdidas imputables a los socios comanditarios queda, en todo caso, limitada a su aportación.
Ningún socio podrá enajenar, gravar ni ceder su participación en la sociedad sin el consentimiento de todos los demás.
En caso de muerte de alguno de los socios colectivos la sociedad continuará entre los socios sobrevivientes. También podrá acordarse la continuación de la sociedad con los herederos del fallecido, siempre que medie el consentimiento unánime de todos los socios sobrevivientes.
En caso de muerte de alguno de los socios comanditarios podrá pactarse la continuación de la sociedad con los herederos del fallecido, siempre que medie el acuerdo de los socios adoptado con la mayoría establecida con anterioridad. De no producirse este acuerdo la sociedad continuará entre los socios sobrevivientes, rescindiéndose parcialmente en cuanto al socio fallecido.
Cualquier modificación de este contrato requerirá el acuerdo unánime de los socios.
También será necesaria la unanimidad para acordar la transformación o fusión de la sociedad.
Los socios colectivos tienen derecho a informarse en todo momento de la marcha de los asuntos sociales en los términos previstos en el artículo 133 del CCom.
Los socios comanditarios podrán ejercitar su derecho de información en los términos previstos en el párrafo 2.º del artículo 150 del CCom.
La sociedad se disolverá por las causas establecidas en el Código de Comercio para las sociedades comanditarias simples, y se procederá a su liquidación conforme a las reglas contenidas en el mismo.
El activo resultante después de satisfacer los créditos contra la sociedad se repartirá entre los socios en la proporción que cada uno tiene atribuida como participación en las ganancias. En la misma proporción sufrirán las eventuales pérdidas, quedando siempre a salvo lo dispuesto en la cláusula decimoctava respecto a los socios comanditarios.
La separación y exclusión de socios procederá conforme a lo dispuesto en el Código de Comercio.
REGISTRO DE LA DENOMINACION
Los comparecientes me entregan original de la certificación expedida por el Registro Mercantil Central con fecha ....., a nombre de D. ..... que comparece como fundador en este otorgamiento, acreditativa de la regularidad de la denominación social, y que dejo incorporada a la matriz de la presente escritura.
OTORGAMIENTO Y AUTORIZACION
(Advertencias legales, lectura, consentimiento, firma y autorización por el Notario de la escritura.)
Véase CCom, arts. 138, 150 párr. 2º y 236.
