Читать книгу Sociedades Mercantiles - Alberto Bercovitz Rodríguez-Cano - Страница 142

Pero precisamente el éxito alcanzado por el incremento de constitución de sociedades de responsabilidad limitada, puso de manifiesto la absoluta insuficiencia de la Ley reguladora de este tipo social, que seguía siendo la misma desde 1953 y que integraba una regulación incompleta del tipo social, regulación que además tenía que ser interpretada como una versión abreviada de la Ley de Sociedades Anónimas de 1951. La consecuencia fue que se promulgó la nueva Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada del año 1995.

Esa Ley presentaba ya ciertas características muy relevantes. En primer lugar, se trataba de una Ley extensa, con 129 artículos, puesto que el legislador consideró que había que establecer una regulación completa y autosuficiente de las sociedades de responsabilidad limitada, de manera que ya no fuera necesario acudir a la Ley de Sociedades Anónimas para completar la regulación legal de las sociedades de responsabilidad limitada. El legislador consideraba además que la autosuficiencia del nuevo texto legal se justificaba porque se acentuaban las especialidades del tipo social regulado. El hecho es que la nueva Ley resultaba en su conjunto más capitalista y estricta que la Ley de sociedades anónimas; todo para acentuar las diferencias entre los dos tipos sociales. Pero ocurrió que el texto del proyecto de ley sufrió modificaciones fundamentales en la tramitación parlamentaria. Esas modificaciones produjeron un doble efecto. Por una parte, se posibilitaba la creación de sociedades de responsabilidad limitada en las que las normas aplicables permitían tener muy en cuenta los aspectos personales de la regulación aplicable. Recuérdese que se permitía que las participaciones sociales fueran de distinto valor nominal y otorgaran también distintos derechos. De todas formas ese acentuado aspecto personal de la nueva regulación planteaba un cierto problema importante, porque a pesar de esas innovaciones para favorecer el carácter personal en las sociedades de responsabilidad limitada que se constituyeran, el conjunto de la Ley en sus normas dispositivas seguía siendo básicamente capitalista, de manera que las innovaciones estatutarias para acentuar el carácter personalista de la sociedad no encajaban correctamente con la aplicación del conjunto de normas dispositivas de la Ley.

La nueva Ley de 1995 planteaba por lo tanto dos problemas importantes. En primer término, al hacer una Ley extensa y autosuficiente, ofrecía una regulación paralela en gran parte a la Ley de Sociedades Anónimas; es decir, había muchos artículos totalmente coincidentes o con pequeñas modificaciones. Y por otra parte, se introducía en la regulación legal de las sociedades de responsabilidad limitada unos preceptos que acentuaban las posibilidades de configuración de la sociedad de carácter personalista.

En definitiva, cuando se promulga la Ley de 1995 se acentúa la discusión doctrinal en el sentido de considerar si debía efectivamente mantenerse la distinción entre dos tipos sociales distintos, las sociedades anónimas y las sociedades de responsabilidad limitada, o si debería regularse un tipo social único y suficientemente flexible para permitir que se constituyeran sociedades tanto del tipo de anónimas como del tipo de sociedades de responsabilidad limitada.

Se optó por mantener los dos tipos sociales diferenciados, por entender que la distinción entre ambos estaba profundamente asumida en la práctica española, y no tenía sentido alterar esa distinción, que realmente no aportaba ninguna ventaja, sino que induciría a una confusión evidente, teniendo en cuenta la realidad del tráfico societario español.