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3. Modelo de Contrato de Auditoría. Sociedades mercantiles
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Exponen Realización auditoría de cuentas Realización del trabajo Administradores de la Sociedad Consultas específicas Contratación Honorarios profesionales por el desempeño de su función Honorarios profesionales durante cada ejercicio Objeto del contrato
Modelo de Contrato de Auditoría
Formulario anexo a la Resolución 16 junio 1999, del ICAC, por la que se hace pública la Norma Técnica de Auditoría sobre «Contrato de Auditoría o Carta de Encargo», reproducida en el §III.29 de este Cap. III.
En ....., a ..... de ..... de 20.....
REUNIDOS
De una parte, don ..... con DNI núm. ..... en nombre y representación de la Sociedad ....., constituida por tiempo ....., en escritura autorizada por el Notario de ..... don ....., en fecha ....., y con el núm. de protocolo .....; Sociedad domiciliada en ....., y CIF núm. ..... en adelante «la Sociedad».
Y de otra don ..... con DNI núm. ....., actuando en nombre de ....., constituida el ..... de ..... de 20....., domiciliada en ....., calle....., ..... y con CIF núm. ....., en adelante «los auditores».
EXPONEN
1) Que la Sociedad desea celebrar un contrato de auditoría de cuentas para dar cumplimiento a lo dispuesto en los artículos 202 y ss. del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, habiendo sido designados los auditores anteriormente citados para desempeñar esta función en virtud de acuerdo adoptado en la Junta General de fecha ......
2) Que la Sociedad de auditoría ..... que acepta el encargo está inscrita en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas con el número ..... y en el Registro de Sociedades del (REA)/(ICJC)/(REGA).
3) Que a los fines indicados, ambas partes suscriben el presente contrato de auditoría de cuentas, que se regirá por las siguientes
CLÁUSULAS
Los auditores realizarán la auditoría de las cuentas anuales de la «Sociedad XYZ, SA» (que comprenden el balance de situación, la cuenta de pérdidas y ganancias y la memoria) correspondientes a los ejercicios sociales ...... Al completar la auditoría, emitirán un informe que contendrá su opinión técnica sobre las cuentas anuales examinadas y sobre la información contable contemplada en el informe de gestión.
Adicionalmente, los auditores informarán a los Administradores sobre las debilidades significativas que, en su caso, hubieran identificado en la evaluación del control interno.
Los auditores realizarán su trabajo de acuerdo con las disposiciones legales vigentes, así como con las normas de auditoría generalmente aceptadas publicadas por el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas. En consecuencia, en bases selectivas, obtendrán la evidencia justificativa de la información incluida en las cuentas anuales, evaluarán los principios contables aplicados, las estimaciones significativas realizadas por los Administradores y la presentación global de las citadas informe de gestión con las cuentas anuales.
Como parte de la auditoría, y únicamente a efectos de determinar la naturaleza, oportunidad y amplitud de los procedimientos de auditoría, los auditores tendrán en cuenta la estructura de control interno de la Sociedad. Sin embargo, dicha consideración no será suficiente para permitirles expresar una opinión específica sobre la eficacia de la estructura de control interno en lo que se refiere a la información financiera.
El objetivo del trabajo de los auditores es obtener una seguridad razonable de que las cuentas anuales estén libres de errores o irregularidades significativos. Aunque una estructura efectiva de control interno reduce la probabilidad de que puedan existir riesgos de errores o irregularidades y de que no sean detectados, no elimina tal posibilidad. Por dicha razón y dado que el examen de los auditores está basado principalmente en pruebas selectivas, éstos no pueden garantizar que se detecten todo tipo de errores o irregularidades, en caso de existir.
Los papeles de trabajo preparados en relación con la auditoría son propiedad de los auditores, constituyen información confidencial, y éstos los mantendrán en su poder de acuerdo con las exigencias de la Ley de Auditoría de Cuentas. Asimismo, y de acuerdo con el deber de secreto establecido en dicha normativa, los auditores se comprometen a mantener estricta confidencialidad sobre la información de la entidad obtenida en la realización del trabajo de auditoría.
Por otra parte, los auditores en la realización de su trabajo mantendrán siempre una situación de independencia y objetividad, tal y como exige la normativa de auditoría de cuentas a este respecto.
Los Administradores de la sociedad son responsables de la formulación de las cuentas anuales a las que se ha hecho referencia anteriormente, así como de entregarlas a los auditores, debidamente firmadas, dentro del plazo que para su aprobación establece la Ley. En este sentido, los Administradores son responsables del adecuado registro de las operaciones en los libros de contabilidad y del mantenimiento de una estructura de control interno que sea suficiente para permitir la elaboración de unas cuentas anuales fiables. Los Administradores son también responsables de proporcionar a los auditores, cuando éstos así lo soliciten, todos los registros contables de la Sociedad y la información relativa a los mismos, así como de indicarles el personal de la Sociedad a quien puedan dirigir sus consultas.
Adicionalmente, la Sociedad prestará a los auditores la máxima colaboración en la preparación de ciertos trabajos, tales como análisis de cuentas, conciliaciones de diferencias de saldos, búsqueda de comprobantes y registros, etc. Estos trabajos así como las cartas de solicitud de confirmación que soliciten los auditores serán puestos a su disposición en el plazo que la Sociedad y los auditores fijen de común acuerdo.
De acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas, los auditores harán consultas específicas a los Administradores y a otras personas sobre la información contenida en las cuentas anuales y sobre la eficacia de la estructura de control interno. Asimismo, tales normas exigen que los auditores obtengan de los Administradores una carta de manifestaciones sobre las cuentas anuales. Los resultados de las pruebas de auditoría, las respuestas a las consultas de los auditores y la carta de manifestaciones constituyen la evidencia en la que los auditores pretenden basarse para formarse una opinión sobre las cuentas anuales.
Si la sociedad tuviera la intención de publicar las cuentas anuales junto con el informe de auditoría en un documento que contenga otra información, se compromete a: (a) proporcionar a los auditores un borrador del documento para su lectura, y (b) obtener nuestro consentimiento para la inclusión en él de nuestro informe de auditoría, antes de que dicho documento se publique y distribuya.
A) Cuando se trate del período inicial de contratación.
La duración del presente contrato será de años, ..... (no podrá ser inferior a tres años ni superior a nueve) a contar desde el momento de aceptación por las partes.
B) Para los ejercicios posteriores al período inicial de contratación.
Las cuentas anuales objeto del presente contrato son las de la Sociedad correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 20xx.
Los honorarios profesionales que habrán de percibir los auditores por el desempeño de su función (en cuanto al primer ejercicio de vigencia del presente contrato), serán de ..... euros, tomando en consideración el tiempo estimado necesario (..... horas), y los conocimientos y experiencia profesional del personal asignado para la realización del encargo.
Si durante la realización del trabajo observaran los auditores cambios en las circunstancias en base a las cuales se ha realizado el presente contrato, tales como fusiones, absorciones, cambios del objeto social, modificación del volumen de negocio o de la cifra patrimonial, modificación en los criterios de contabilización, errores en aquellos detalles que hubieran solicitado, modificaciones del sistema contable y otros similares, se lo notificarán a la Sociedad, explicando los motivos que les obligan a modificar los honorarios estimados, en base al número de horas a realizar en virtud de los cambios operados.
[Aplicable únicamente a la opción a) de la cláusula quinta]. Para cada uno de los ejercicios sucesivos los honorarios tendrán como base el importe total señalado para el ejercicio 20xx, al que se aplicará la tasa de actualización interanual de las tarifas de los auditores, la cual está basada en el incremento experimentado por el IPC del sector servicios.
Esta estimación tendrá validez siempre que no se modifiquen las circunstancias actuales en base a las cuales se ha realizado el presente contrato. Si con posterioridad recibieran evidencia adicional o modificación de las cuentas a que se refiere el artículo 270 de la Ley de Sociedades de Capital, modificarían consecuentemente su informe procediendo a la correspondiente facturación adicional de honorarios.
A los honorarios se les aplicará el IVA, al tipo que se encuentre vigente.
Independientemente de los honorarios, los auditores percibirán los suplidos que, como gastos necesarios, hayan tenido que realizar para el desempeño de su función.
Los honorarios profesionales a percibir por los auditores durante cada ejercicio, serán abonados por la Sociedad de la forma siguiente:
% a la firma del presente contrato.
% en ..... mensualidades de ..... euros cada una durante los meses ..... a ......
% a la entrega del informe final.
El presente contrato tiene por objeto exclusivo la realización de la auditoría de las cuentas anuales de la Sociedad en los términos previstos en la legislación vigente, quedando excluido del mismo cualquier otra actuación profesional que se encomiende por la Sociedad a los auditores.
(Si fuera necesario, se deberán incluir aquí los párrafos adicionales que cubran temas tales como plazo de entrega, fecha de realización, sistema de facturación, detalle de colaboración que esperamos, etc.)
(Modelos optativos de cláusula arbitral y de sometimiento a la jurisdicción competente, en los casos en que se considere necesario).
Cláusula arbitral. Las partes acuerdan que todo litigio, discrepancia, cuestión o reclamación resultantes de la ejecución o interpretación del presente contrato o relacionado con él, directa o indirectamente, se resolverá mediante el arbitraje de ......
El arbitraje se realizará conforme al procedimiento establecido en el Reglamento Arbitral de ..... y la Ley de Arbitraje de 5 de diciembre de 1988.
El laudo arbitral deberá dictarse durante los noventa días siguientes a la aceptación del encargo por parte de los árbitros designados, obligándose ambas partes a aceptar y cumplir la decisión contenida en el mismo.
Cláusula de sometimiento a la jurisdicción competente. Para la resolución de los conflictos que puedan surgir en la aplicación o interpretación del presente contrato, ambas partes declaran someterse a la jurisdicción de los Juzgados y Tribunales de ..... con renuncia a su propio fuero si éste fuera otro.
Y en prueba de conformidad con cuanto antecede, ambas partes firman el presente contrato por duplicado en el lugar y fecha arriba indicados.
Véase LSC, arts. 262 y ss.
