Читать книгу Sociedades Mercantiles - Alberto Bercovitz Rodríguez-Cano - Страница 37

Cualquier exposición del régimen jurídico de las sociedades mercantiles sería forzosamente incompleta si no se cuenta, a la vez, con el contenido de las normas que regulan el funcionamiento y efectos del Registro Mercantil.

El Registro Mercantil es la institución a través de la cual se articula la publicidad legal de los datos básicos de cualquier sociedad, publicidad que va más allá del ámbito puramente informativo: no sólo se puede conocer, sino que la Ley dota a esa posibilidad de conocimiento de un alcance mayor, por cuanto, en determinadas condiciones, el contenido del Registro se presume conocido; como, por otra parte, ese contenido se presume exacto y válido, la institución se convierte en una pieza clave de la seguridad jurídica en el tráfico mercantil, porque los terceros pueden organizar sus relaciones con las sociedades inscritas confiando en el contenido del registro y quedando dispensados, en principio, de cualquier otra averiguación. De ahí la obligación legal de inscripción de las sociedades, no sólo en cuanto a su constitución, sino en cuanto a todas las modificaciones posteriores que afecten a su estructura y funcionamiento, obligación cuyo incumplimiento acarrea consecuencias jurídicas importantes. Por todo ello, la reforma del Derecho de sociedades en nuestro derecho, que se llevó a cabo en 1989, llevó aparejada, simultáneamente, una modificación profunda de la regulación del Registro mercantil.

La adaptación de la legislación mercantil española a la normativa comunitaria trajo como consecuencia una importante modificación en los mecanismos de publicidad legal previstos en nuestro Derecho que se centran, de modo especial, en el Registro Mercantil. Es cierto que las Directivas de la CEE, –y entre ellas la primera en materia de sociedades, de 9 de marzo de 1968–, se dirigían a la armonización de las legislaciones en todo lo referente a las llamadas «sociedades de capital»: anónimas, de responsabilidad limitada y comanditarias por acciones; y en ese ámbito limitado se plantaron los primeros proyectos de reforma. Sin embargo, esta reforma inicialmente proyectada se amplió posteriormente, en la Ley de 25 julio 1989, para afectar al funcionamiento de todo el Registro, con el fin de evitar la existencia de una duplicidad de regímenes de publicidad legal, y se estableció, en consecuencia, el mandato de aprobar un nuevo Reglamento del Registro Mercantil en lugar de reformar parcialmente el de 1956 entonces vigente. El nuevo texto, aprobado por Decreto 1597/1989, de 29 diciembre, y que entró en vigor el día 1 de enero de 1990, transformó sustancialmente el sistema español de publicidad legal mercantil, aun dejando intacta su organización y estructura, en todo lo referente a los efectos de la publicidad registral, al contenido del Registro y a las funciones que éste desarrolla. La reforma del Registro Mercantil se convirtió así en pieza clave y complemento esencial de la reforma mercantil sustantiva. Posteriormente, una nueva reforma de nuestra legislación de sociedades hizo necesaria, una vez más, la modificación de las correspondientes normas registrales. En efecto, la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada, de 23 marzo 1995, originó la promulgación de un nuevo texto del RRM, que se aprovechó, no sólo para una adaptación necesaria a las normas de la nueva SRL, sino para introducir otras modificaciones, aunque ninguna de ellas tuvo trascendencia en cuanto a los rasgos básicos de la institución registral, tal como quedó configurada en 1989. Finalmente, la Ley 24/2001, de 27 diciembre, de Medidas Fiscales, Administrativas y de Orden Social, más conocida como «Ley de Acompañamiento», introdujo normas de gran trascendencia en el ámbito del Registro Mercantil: estas normas no afectan a la configuración básica de la institución en cuanto a su estructura y efectos, pero han tenido, y tendrán en lo sucesivo, una gran trascendencia en aspectos relativos al funcionamiento del Registro, especialmente en materia de publicidad formal, calificación y recursos. De forma esquemática y resumida, los rasgos esenciales de la institución, después de todas estas modificaciones, son los siguientes: