Читать книгу Handbuch der Europäischen Aktiengesellschaft - Societas Europaea - Hans-Peter Schwintowski - Страница 117

63

Nach Art. 18 SE-VO i. V. m. § 12 UmwG haben die Verschmelzungsprüfer einen schriftlichen Bericht über das Ergebnis der Prüfung (Verschmelzungsprüfungsbericht) abzugeben. Im Falle einer gemeinsamen Prüfung nach Art. 22 S. 1 SE-VO wird ein gemeinsamer Verschmelzungsprüfungsbericht erstellt. Aus dem Schriftformerfordernis folgt, dass der Verschmelzungsprüfungsbericht von den Prüfern unterzeichnet werden muss. Der Verschmelzungsprüfungsbericht muss erläutern, ob der Verschmelzungsplan oder sein Entwurf entsprechend den gesetzlichen Anforderungen richtig und vollständig ist, und hat den in § 12 Abs. 2 UmwG angegebenen Mindestinhalt zum Umtauschverhältnis aufzuweisen. Er ist den jeweiligen Vorständen der sich verschmelzenden Gesellschaften auszuhändigen.[73]

64

Nach §§ 8 Abs. 3, 12 Abs. 3 UmwG ist ein Verschmelzungsprüfungsbericht entbehrlich, wenn im Falle der Verschmelzung durch Aufnahme sich alle Aktien der übertragenden Gesellschaft in der Hand der übernehmenden Gesellschaft befinden[74] oder alle Aktionäre aller beteiligten Rechtsträger in notariell beurkundeter Form[75] auf einen Verschmelzungsprüfungsbericht verzichten.[76] Ebenso wie hinsichtlich der Verschmelzungsprüfung ist ein auf die beteiligten deutschen Gesellschaften beschränkter Verzicht nicht möglich.[77]