Читать книгу Handbuch des Aktienrechts - Hans-Peter Schwintowski - Страница 158
1.1 Feststellung der Satzung 1.1.1 Satzung als Verfassung der Korporation
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Im Falle mehrerer Gründer erfolgt die Satzungsfeststellung im engeren Sinne durch Abschluss des Gesellschaftsvertrags (Errichtungsvertrag). Obwohl der Wortlaut des § 2 AktG anderes indiziert, bleibt diese Errichtungsform mehreren (zumindest zwei) Gründern vorbehalten. Bei Einmanngesellschaften erfolgt die Gründung hingegen durch einseitigen Errichtungsakt des Einmann-Gründers (Errichtungserklärung).[13] Bedeutung hat die Unterscheidung primär für den Zeitraum zwischen Errichtungsakt und Eintragung in das Handelsregister, und zwar deshalb, weil sich die Wirksamkeit der Errichtungserklärung nach den Grundsätzen des BGB über einseitige, nicht empfangsbedürftige Willenserklärungen richtet.[14] Die Unterscheidung verliert ihre Bedeutung spätestens mit Entstehung der AG als eigene Rechtspersönlichkeit. Dann löst sich nämlich der Inhalt der Satzung vom Vertragswillen der Gründer bzw. dem Erklärungswillen des Einmann-Gründers. Die Satzungsregelungen wirken nunmehr als objektives Normensystem auch gegenüber neuen Aktionären.[15] Der Satzungsinhalt verselbstständigt sich zur Verfassung der Korporation, dem Errichtungsvertrag bzw. Errichtungsakt bleibt die Rolle als rechtlicher Entstehungs- oder Geltungsgrund der Satzung.[16]