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Auch bezüglich des Inhalts des Gründungsberichts und des Gründungsprüfungsberichts von Vorstand und Aufsichtsrat gelten bei Sachgründungen und Sachübernahmen Besonderheiten. Beim Gründungsbericht sind zusätzlich zu dem bei der Bargründung erforderlichen Inhalt des Berichts gem. § 32 Abs. 2 S. 1 AktG die wesentlichen Umstände darzulegen, von denen die Angemessenheit der Leistungen der Gesellschaft für die Sacheinlagen (Aktienausgabe) oder Sachübernahmen (Vergütung) abhängt. In diesem Zusammenhang sieht § 32 Abs. 2 S. 2 AktG weitere, zum Teil vom Einbringungsgegenstand abhängige Detailangaben vor. Die Gründer können sich hierbei auf ein Bewertungsgutachten eines Wirtschaftsprüfers stützen, müssen dies aber nicht. Der Gründungsprüfungsbericht von Vorstand und Aufsichtsrat muss sich zusätzlich auch dazu verhalten, ob die Festsetzungen der Satzung über die Sacheinlagen und Sachübernahmen gem. § 27 AktG richtig und vollständig sind und ob der Wert der Sacheinlagen oder Sachübernahmen den geringsten Ausgabebetrag der dafür zu gewährenden Aktien oder den Wert der dafür zu gewährenden Leistungen erreicht (§ 34 Abs. 1 AktG). Schließlich ist bei einer Sachgründung (außer in den Fällen der vereinfachten Sachgründung, s. nachfolgend Rn. 63) eine Prüfung durch externe Gründungsprüfer obligatorisch (§ 33 Abs. 2 Nr. 4 AktG). Der Gründungsprüfer (im Regelfall ein Wirtschaftsprüfer) wird vom Gericht nach Anhörung der Industrie- und Handelskammer bestellt (§ 33 Abs. 3 S. 2 AktG). In der Praxis unterbreiten die Beteiligten dem Gericht zumeist Vorschläge zur Person des Gründungsprüfers. Der Gegenstand der Prüfung stimmt mit demjenigen der Prüfung durch Vorstand und Aufsichtsrat überein (§ 34 Abs. 1 AktG). Der Gründungsprüfer hat ebenfalls schriftlich zu berichten. Dabei ist sowohl der Gegenstand der Sacheinlage zu beschreiben als auch die angewandte Bewertungsmethode anzugeben. Haben bereits die Gründer ihrem Bericht ein Bewertungsgutachten eines Wirtschaftsprüfers beigefügt, kann sich der vom Gericht bestellte Prüfer darauf beschränken, das bereits vorliegende Bewertungsgutachten zu überprüfen.[44] Streitig ist, ob sich der Bericht des Gründungsprüfers – über den an sich klaren Wortlaut des § 34 Abs. 1 S. 1 Nr. 2 AktG hinaus – im Hinblick auf Art. 10 Abs. 2 der 2. EG-Richtlinie für die Sachgründung und Sachkapitalerhöhung auch auf die Deckung eines Aufgeldes erstrecken muss.[45] Eine richtlinienkonforme Auslegung zwingt indessen zur Erstreckung der Prüfung (und der Differenzhaftung) auf die Deckung des Agios.[46]

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Der mit dem ARUG eingeführte § 33a AktG sieht von dem in § 33 Abs. 2 AktG geregelten Erfordernis einer externen Gründungsprüfung zwei Ausnahmen vor (sog. vereinfachte Sachgründung): Eine Ausnahme gilt für bestimmte übertragbare Wertpapiere und Geldmarktinstrumente, wenn diese mit dem gewichteten Durchschnittspreis bewertet werden, zu dem sie während der letzten drei Monate vor ihrer tatsächlichen Einbringung an einem organisierten Markt gehandelt worden sind (Abs. 1 Nr. 1). Die zweite Ausnahme gilt für sonstige Vermögensgegenstände, wenn eine Bewertung zugrunde gelegt wird, die ein qualifizierter Sachverständiger nach den allgemein anerkannten Bewertungsgrundsätzen ermittelt hat und der Bewertungsstichtag nicht mehr als sechs Monate vor dem Tag der tatsächlichen Einbringung liegt (Abs. 1 Nr. 2). Zu der in diesen Ausnahmefällen geltenden Option, von einer externen Gründungsprüfung abzusehen, statuiert § 33 Abs. 2 AktG eine Gegenausnahme für diejenigen Fälle, in denen der gewichtete Durchschnittspreis durch außergewöhnliche Umstände erheblich beeinflusst worden ist bzw. in denen der beizulegende Zeitwert der anderen Vermögensgegenstände am Tag ihrer tatsächlichen Einbringung auf Grund neuer oder neu bekannt gewordener Umstände erheblich niedriger ist als der vom Sachverständigen angenommene Wert. Macht die Gesellschaft von den (optionalen) Erleichterungen des § 33a AktG Gebrauch, so gelten Besonderheiten insbesondere bei der Anmeldung zum Handelsregister. Gemäß § 37a Abs. 1 AktG ist zu erklären, dass von einer externen Gründungsprüfung abgesehen wird. Außerdem ist – zusätzlich zu einigen ergänzenden Erklärungen und Beifügungen zu Gegenstand und Bewertung der Sacheinlage – das Nichtvorliegen der Gegenausnahme i.S.v. § 33a Abs. 2 AktG von den Anmeldenden (strafbewehrt) zu versichern. Die registergerichtliche Kontrolle beschränkt sich sodann auf die Erfüllung der Voraussetzungen des § 37a AktG sowie auf offenbare und erhebliche Überbewertungen, § 38 Abs. 3 AktG