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Im Unterschied zur regulären Kapitalerhöhung besteht bei der bedingten Kapitalerhöhung kein gesetzliches Bezugsrecht der Aktionäre. Wer bezugsberechtigt ist, wird im Kapitalerhöhungsbeschluss bestimmt, wobei eine genaue, namentliche Bezeichnung der Berechtigten nicht erfolgen muss. Eine Begrenzung auf einen bestimmbaren Personenkreis ist ausreichend. Hat der Beschluss lediglich einen Personenkreis benannt, so erfolgt die Konkretisierung der Bezugsberechtigten durch den Vorstand der AG. Der Hauptversammlungsbeschluss kann den Vorstand zu einem Bezugsrechtsausschluss unter bestimmten Voraussetzungen ermächtigen. Hierbei handelt es sich nicht bereits um einen generellen Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, welcher einer sachlichen Rechtfertigung bedürfte, da Vorstand und Aufsichtsrat nur unter ganz bestimmten Voraussetzungen ermächtigt werden, das Bezugsrecht auszuschließen.[496]

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Die Bezugsrechte werden rechtsgeschäftlich durch eine Vereinbarung zwischen der AG und dem zukünftigen Aktionär begründet.[497] Die Gesellschaft wird bei Vertragsabschluss durch den Vorstand vertreten, der hinsichtlich des Vertragsinhalts und der Bezugsberechtigten an die Vorgaben des Hauptversammlungsbeschlusses gebunden ist. Nach § 197 S. 2 AktG entsteht das Bezugsrecht bei der bedingten Kapitalerhöhung nicht vor der Eintragung des Kapitalerhöhungsbeschlusses im Handelsregister. Vor der Eintragung abgeschlossene Verträge stehen folglich unter der aufschiebenden Bedingung der Eintragung, vor Beschlussfassung abgeschlossene Verträge stehen unter der weiteren aufschiebenden Bedingung der Beschlussfassung.[498]

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Bis zur Eintragung des Kapitalerhöhungsbeschlusses in das Handelsregister kann dieser mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen aufgehoben werden.[499] Nach der Eintragung des Beschlusses im Handelsregister sind entgegenstehende Hauptversammlungsbeschlüsse hingegen nichtig (§ 192 Abs. 4 AktG). Dies gilt insbesondere für Beschlüsse, welche eine Aufhebung des eingetragenen Kapitalerhöhungsbeschlusses zum Gegenstand haben oder bei welchen der Erhöhungsbetrag herabgesetzt wird. Möglich sind hingegen Beschlüsse, welche den Wert des Umtausch- und Bezugsrechts mindern, selbst wenn dieses dadurch faktisch beseitigt wird.[500] Zum Schutz der Bezugsberechtigten werden in die Anleihebedingungen jedoch häufig Regelungen aufgenommen, die eine derartige Verwässerung verhindern sollen.[501] Fehlen Regelungen zum Schutz vor Verwässerung, ist eine Vertragsanpassung vorzunehmen, damit der wirtschaftliche Wert der bisher eingeräumten Rechte erhalten bleibt.[502]