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I. Allgemeines

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§ 3 wurde durch die Reform 1980 und das MoMiG in der Sache nicht geändert, sofern man von der durchgängig anzutreffenden Formulierung in § 3 Abs 1 Nr 4 (Einlage etc) absieht. § 3 wird durch die §§ 4 (Firma), 4a (Sitz) und 5 (Stammkapital) ergänzt. Bei der Unternehmergesellschaft (§ 5a) kommen nur die dort anzutreffenden Einfügungen im Musterprotokoll in Betracht. Im Rahmen der Vertragsfreiheit können iÜ auch weitere Bestimmungen über die notwendigen Mindestinhalte hinaus in die Satzung aufgenommen werden (zB schuldrechtliche Abreden). Dies sollte jedoch möglichst vermieden werden, da bei Änderungen der Satzung die nach den §§ 53 ff vorgesehenen Schritte zu unternehmen sind. Unbedingt zu warnen ist vor Satzungen mit gleichen Anteilen etwa in einer Zwei-Personen-GmbH. Die dadurch bedingte Pattsituation im Streit der Gesellschafter ist schädlich für alle Beteiligten (vgl Wicke § 47 Rn 11; zum Rechtsschutz Baumbach/Hueck Anh § 47, Rn 194 ff; s auch etwa OLG Karlsruhe NZG 2000, 264 – Zwei-Personen-GmbH – Stimmrechtsverbot des abzuberufenden Geschäftsführers bei Abberufung aus wichtigem Grund, auch bei maßgeblich von ihm beeinflusster Personen-GmbH). Strenge Voraussetzungen sind an die Abberufung aus wichtigem Grund bei der Zwei-Personen-GmbH zu stellen: Erforderlichkeit einer groben Pflichtverletzung neben Unzumutbarkeit der Fortsetzung der Geschäftsführerbestellung bis zum Ablauf der Amtszeit und Vertrauensverlust – Abhängigkeit der Wirksamkeit der Abberufung von der materiellen Rechtslage (Prüfung zahlreicher Einzeltatbestände), unwirksamer Einziehungsbeschluss (Einbeziehung auch des Verhaltens der anderen Gesellschafter – ggf nur Auflösung, nicht aber Einziehung des Anteils des einen Gesellschafters und entspr schwerwiegenden Schuldvorwürfen). IÜ auch § 2 Rn 2 aE mwN zur Satzungsgestaltung.

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