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Die Aufnahme von Nebenpflichten in den Gesellschaftsvertrag schafft zwar, sofern wirksame Vereinbarungen vorliegen, mehr Rechtssicherheit. Hier besteht jedoch die bereits mehrfach erwähnte Gefahr der Überfrachtung (vgl o § 2 Rn 16 ff). Die Vor- und Nachteile beider Gestaltungen sind hier abzuwägen. Die Erfahrung aus der Praxis hat gezeigt, dass sich gerade hier nicht selten Beanstandungspunkte ergeben, die die Eintragung verzögern. Ist es unumgänglich, dass über die „Muss-Bestimmungen“ des Gesellschaftsvertrages hinaus besondere Nebenpflichten festgeschrieben sein sollen, so sollte man diesen Sonderfall vorher mit dem Registerrichter absprechen. Erst dann sollten die notariellen Schritte unternommen werden (vgl iÜ Scholz/Emmerich § 3 Rn 68; grds BGH GmbHR 2010, 980 m Anm v Podewils zur Frage, dass Gesellschaftervereinbarungen durchaus auch vom Gesellschaftsvertrag abweichen können.

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Gesellschaftervereinbarungen neben dem Vertrag sind in zahlreichen Fassungen möglich und offenbar beliebt. Hieran ist die Gesellschaft nicht beteiligt (sofern nicht der Erwerb unmittelbarer Rechte betroffen ist – Vertrag zu Gunsten der GmbH nach § 328 BGB). Denkbar sind Vereinbarungen Stimmrechtsbindungen, Darlehen, Wettbewerbsverbote, Liefer- und Bezugspflichten etc. Diese Vereinbarungen unterliegen allgemeinen Regeln des BGB, sind formlos möglich auch hinsichtlich Änderung, Aufhebung, Kündigung etc. Diese Abreden gehen auch nicht automatisch auf einen Erwerber des Geschäftsanteils über, sofern keine entsprechenden Vereinbarungen einvernehmlich getroffen werden (vgl § 311 Abs 1 BGB; iÜ Scholz/Emmerich § 3 Rn 117, 18 f mwN).