Читать книгу El Tribunal de Justicia de la Unión Europea y el Derecho internacional privado - Javier Carrascosa González - Страница 95

9. La idea de la aplicación estricta de los foros exclusivos de competencia judicial internacional ha cristalizado también en la jurisprudencia del TJUE al distinguir en torno al carácter con el que se presentan, en el marco de un proceso. Es decir, se trataría de diferenciar en un litigio ante un órgano jurisdiccional de un Estado miembro si la materia objeto de competencia exclusiva se plantea a título principal o, sin embargo, se suscita de forma incidental.

Lo anterior resulta definitivo en la medida que su caracterización condiciona el criterio de competencia, permitiendo o no el conocimiento del asunto por tribunales de los Estados miembros distintos a los indicados en el foro de competencia exclusivo. Son varios pronunciamientos del TJUE en relación con los aspectos señalados.

10. A modo de ejemplo, en Sentencia de 12 de mayo de 20119, ante el TJUE se presenta cuestión prejudicial sobre un proceso relativo a un contrato en el que estaba incluida una cláusula de jurisdicción a favor de los Tribunales ingleses. En el marco del proceso una sociedad, domiciliada en Alemania, alega la invalidez del contrato argumentado la infracción de los estatutos de la sociedad por parte de sus órganos en la celebración del mismo. Por tanto, se discute la competencia exclusiva de los Tribunales alemanes dado que se cuestiona la validez del acuerdo adoptado por los órganos de la sociedad como materia objeto de una competencia exclusiva contenida en el artículo 22.1 del Reglamento Bruselas I. Son varias las cuestiones que analiza el TJUE:

En primer lugar, el TJUE determina si la materia objeto de competencia exclusiva –es decir, la validez del acuerdo adoptado por sus órganos en el que se acordó la celebración del contrato–, se ha planteado en el marco del litigio abierto ante las autoridades del Estado miembro a título principal o, por el contrario, se suscita de forma incidental dado que cada una de las partes en sus alegaciones ante los tribunales nacionales aportan argumentos en uno u otro sentido.

El TJUE tras analizar cuáles son las cuestiones que se suscitan en el contexto de un litigio de naturaleza contractual como en el planteado en el asunto, afirma que la cuestión relativa a la validez de la decisión de celebrar un contrato adoptado por los órganos sociales de una de las partes debe considerarse accesoria rechazando, en consecuencia, que sea éste el objeto principal del litigio, aunque forme parte del análisis de la cuestión10.

En segundo lugar, y a partir de esa reflexión el TJUE descarta que se produzca la necesaria vinculación del objeto del litigio que se presenta a título principal –la validez del contrato– con los tribunales que serían competentes en base al foro de competencia exclusivo del artículo 22 del Reglamento Bruselas I, es decir con los tribunales del domicilio de cuya sociedad se impugna el acuerdo de uno de sus órganos11; una interpretación en otro sentido sería contraria a la buena administración de la justicia.

El Tribunal sostiene un argumento que no pasa desapercibido en torno a los motivos que en este caso llevan a una de las partes a recurrir a este foro de competencia exclusiva y que, conforme a su criterio, no se compadece con las razones generales que respaldan la incorporación de este tipo de foros en el Reglamento Bruselas I. Así, el TJUE indica que: “(…) dicha disposición no pretende, por tanto, centralizar la competencia para conocer de todos los litigios que tengan por objeto un contrato que implique a una persona jurídica que invoque la invalidez de las decisiones de sus propios órganos como medio de defensa”12 (la cursiva es nuestra).

Es decir, la instrumentalización que la parte pretende hacer al invocar en este caso la norma de competencia exclusiva no está justificada en el interés público o general sobre el que se asienta la exclusividad de las materias reguladas en el artículo 22 del Reglamento Bruselas I13. Por tanto, la utilización del foro de competencia exclusiva no puede responder meramente a un interés de carácter privado, sino que el interés público que la preside tiene que estar presente en el momento de su aplicación práctica.

En definitiva, el TJUE continua con el criterio conforme al cual el tribunal competente para resolver de la acción principal puede conocer también la cuestión incidental –aun siendo esta de carácter exclusivo–14, y a pesar de que la competencia sobre la materia de carácter exclusiva estuviera reservada únicamente a los tribunales de otro Estado miembro – como en el referido caso a los Tribunales alemanes.

11. Sin embargo, el TJUE no había proyectado este criterio en todos los supuestos en los que la materia litigiosa ha surgido en el marco de un proceso por vía de excepción o sin tener carácter principal.

Así, cuando se trata de bienes inmateriales el TJUE ha consagrado la competencia de los tribunales del Estado del lugar donde se haya solicitado o efectuado el depósito o registro y ello “con independencia de que la cuestión surgiera por vía de acción o de excepción”, tal y como sostuvo en la Sentencia de 13 de julio de 200615. Jurisprudencia que, aunque ha sido ampliamente criticada, ha cristalizado en el artículo 24.4 Reglamento Bruselas I-bis de forma que16, los tribunales del Estado en el que se haya efectuado, solicitado o tenido por efectuado el depósito o registro de la patente, marca, diseño, dibujo o modelo y demás derechos análogos serán competentes tanto si la cuestión se suscita por vía de acción como si lo es por vía de excepción17.

12. Por tanto, parece que no puede concluirse de forma taxativa que en todos los casos la diferencia en el tratamiento vaya a residir en cómo sea planteada en el marco del litigio la materia objeto de competencia exclusiva, ya sea a título principal o accesorio. Podría afirmarse entonces que la discrepancia en el resultado se debe a la materia sobre la que versa la competencia exclusiva en sí, reflexión materializada en la propia redacción del artículo 24 del Reglamento Bruselas I-bis cuando para unos casos, como hemos visto, añade la frase “independientemente de que la cuestión se hubiere suscitado por vía de acción o por vía de excepción”, y para otros supuestos no.

Ahora bien, lo anterior no contradice lo indicado en el Informe Jenard, por ejemplo, para el caso de sociedades donde de forma expresa se hacía referencia a cómo estas normas “deben aplicarse a las acciones relativas con carácter principal a la validez, la nulidad o la disolución de las sociedades o personas jurídicas y la validez de las decisiones de sus órganos”18, configurándose, por tanto, como una excepción la salvedad realizada en el Reglamento Bruselas I-bis para los bienes inmateriales.