Читать книгу El Tribunal de Justicia de la Unión Europea y el Derecho internacional privado - Javier Carrascosa González - Страница 98

17. En el caso de sociedades el TJUE ha mantenido la necesidad de conferir una interpretación autónoma de los conceptos incluidos en el artículo 24.2 del Reglamento Bruselas I- bis. Traemos a colación distintos ejemplos en los que el TJUE ha interpretado el criterio “validez de los acuerdos de los órganos de la sociedad”35.

18. La primera decisión es la Sentencia de 2 de octubre de 200836. El TJUE confiere una interpretación autónoma del concepto de “validez de los acuerdos de sus órganos” en una materia marcada por la gran diferencia existente entre los ordenamientos internos.

El TJUE indica cómo el ámbito de aplicación del precepto comprende, “únicamente los litigios en que una parte impugne la validez de una decisión de un órgano de una sociedad con arreglo al Derecho de sociedades aplicable o de las disposiciones estatutarias relativas al funcionamiento de sus órganos”37. Para que la acción esté comprendida en el ámbito de aplicación de la materia objeto de competencia exclusiva ésta tiene que estar en relación de dependencia bien con el ordenamiento que resulte aplicable a la sociedad bien con sus disposiciones estatutarias.

Del resultado de la calificación el TJUE sitúa la acción fuera del ámbito de aplicación, en este caso, del artículo 22.2 del Reglamento Bruselas I, al establecer que: “la acción no tiene por objeto la validez de las decisiones denegatorias de las indemnizaciones adoptadas por el consejo de administración de forma discrecional, de conformidad con lo establecido en los estatutos de la sociedad y, por tanto, queda excluida del ámbito de aplicación del art. 22.2 Reglamento (CE) 44/2001”38.

En efecto, el TJUE aprecia como en este supuesto la acción gira en torno al modo en el que el consejo de administración ejerció la citada facultad y, por tanto, no tiene como objeto determinar si dicho órgano de la sociedad ostenta la facultad de establecer la asistencia o indemnización, como de forma expresa se dispone en los estatutos de la sociedad39. De forma que el TJUE entiende que la acción presentada queda fuera del ámbito de aplicación del artículo 22.2 del Reglamento Bruselas I dado que no es una acción en la que se cuestione la validez de una decisión de un órgano de la sociedad.

19. Diez años más tarde en Sentencia de 7 de marzo de 201840, el TJUE asume de nuevo el desafío de la interpretación autónoma del concepto validez de los acuerdos de los órganos de la sociedad. El TJUE, como hemos apuntado, ha reiterado en su jurisprudencia que el ámbito de aplicación del precepto se circunscribe a las acciones de impugnación de la validez de una decisión de un órgano de una sociedad adoptados bien conforme al Derecho de sociedades aplicable bien conforme a sus disposiciones estatutarias.

En este supuesto se discutió si la acción por la que se ejerce el control judicial del carácter razonable de la contraprestación por la expropiación forzosa de las acciones de los accionistas minoritarios hacia el mayoritario se incluye en el ámbito de aplicación del artículo 22.2 del Reglamento Bruselas I. El TJUE determina que dicha acción, aunque no conlleva la anulación del acuerdo de transmisión forzosa conforme al derecho aplicable a la sociedad –el ordenamiento checo–41, sí que implica, a criterio del TJUE, la anulación parcial del mismo y con ello la fijación de una contraprestación específica42. Por tanto, entiende que la interpretación autónoma del concepto de validez de los acuerdos adoptados por los órganos de la sociedad se “extiende”43 a la acción que tiene por objeto el control judicial del carácter razonable de la contraprestación que el accionista mayoritario de una sociedad debe abonar a sus accionistas minoritarios en caso de transmisión obligatoria de sus acciones a ese accionista mayoritario.

El TJUE incide en un elemento importante sobre el que ya se había pronunciado en otras decisiones. Esto es, se refiere a la vinculación entre la materia objeto del litigio y los tribunales que conforme a los foros exclusivos serían competentes, dicha vinculación hace a estos tribunales especialmente adecuados para conocer del asunto, evitando en el caso de sociedades decisiones contradictorias, y todo ello, en palabras del TJUE, en aras de una buena administración de la justicia44.