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Der Emittent muss eine Vielzahl von Informationen der Selbstbefreiung dokumentieren. Dies ergibt sich zum einen aus den Mitteilungspflichten an die zuständige Behörde gem. Art. 17 Abs. 4 Unterabs. 3 i.V.m Art. 4 Abs. 1 Durchführungsverordnung 2016/1055. Zum anderen liegt eine sorgfältige Dokumentation vor dem Hintergrund der zivilrechtlichen Grundsätze im Interesse des Emittenten. Ein Emittent, der sich zur Abwehr zivilrechtlicher Schadensersatzansprüche wegen verspäteter Ad-hoc-Mitteilung auf eine Selbstbefreiung berufen will, muss diese für ihn günstige Tatsache darlegen und beweisen.[145]

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Dokumentiert und der zuständigen Behörde mittgeteilt werden müssen gem. Art. 4 Abs. 1 Durchführungsverordnung 2016/1055 neben dem Vorliegen der Aufschubvoraussetzungen auch interne Vorgängen, wie Datum und minutengenaue Uhrzeit über das Vorliegen der Insiderinformation, die Entscheidung des Aufschubs und die Identität der Personen, die für die Entscheidung über den Aufschub zuständig sind, aber auch solcher Personen, die die fortlaufende Überwachung des Vorliegens der Befreiungsvoraussetzungen vornehmen.

Personen, die die Befreiungsentscheidung vorbereitet haben, dürften, wie nach bisheriger BaFin Praxis, nicht aufzunehmen sein.[146]

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Inhalt der Mitteilung an die zuständige Behörde [147]

Identität des Emittenten: Firma

Identität der mitteilenden Person: Vorname, Nachnahme, Position beim Emittenten

Kontaktangaben der mitteilenden Person: dienstliche E-Mailadresse und Telefonnummer

Angaben zur offengelegten Insiderinformation, die aufgeschoben wurde: – Titel der Aufschuberklärung – Referenznummer, sofern im System zur Vorbereitung der Insiderinformation eine vorhanden ist – Datum und Uhrzeit der Bekanntgabe der Insiderinformation

Datum und Uhrzeit der Entscheidung über den Aufschub der Bekanntgabe von Insiderinformation (evtl. mehrfach bei wiederholten Entscheidungen)

Identität aller für die Entscheidung über den Aufschub der Bekanntgabe von Insiderinformationen verantwortlichen Personen

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Die Mitteilung der Selbstbefreiung ist, entgegen der bisherigen Rechtslage, gem. Art. 17 Abs. 4 Unterabs. 3 MAR unmittelbar nach der Offenlegung der Insiderinformation an die zuständige Behörde zu übermitteln und nicht wie bisher vorab, wenngleich die BaFin die Mitteilung der Befreiungsmitteilung gleichzeitig mit der Vorab-Mitteilung als Erfüllung der Voraussetzung der nachträglichen Übermittlung i.S.d. Art. 17 Abs. 4 Unterabs. 3 MAR ansieht.[148] In wie weit die Bedingungen der Selbstbefreiung bis zur Veröffentlichung vorlagen, ist schriftlich zu erläutern. Die BaFin stellt klar, dass mit schriftlich nicht „schriftlich“ im Sinne des BGB gemeint sei, sondern lediglich eine Konkretisierung der „Information“ der Behörde bedeute.[149] Zuständige Behörde ist die Behörde des Mitgliedstaates, in dem der Emittent registriert ist.[150] Die BaFin weist zudem darauf hin, dass „unmittelbar“ im Sinne der Unverzüglichkeitsregelungen der BaFin zu verstehen ist, d.h. eine Übermittlung Stunden nach der Veröffentlichung der Insiderinformation oder gar am nächsten Morgen grundsätzlich nicht rechtzeitig sei.[151] Im Einzelfall kann eine spätere Übermittlung möglich sein, hierfür bedarf es jedoch einer besonderen Begründung.[152]