Читать книгу Umwandlungsgesetz - Oliver Schmidt - Страница 112

157

Die Bestimmungen zur Verschmelzung bei den einzelnen Rechtsformen enthalten ergänzend zwingend in den Verschmelzungsvertrag aufzunehmende Regelungen.

158

Nach § 35 sind bei Verschmelzung einer AG oder KGaA auf eine GmbH, eine PersHandelsGes oder eine PartGes unbekannte Aktionäre im Verschmelzungsvertrag durch Angabe des insgesamt auf sie entfallenden Teils des Grundkapitals des übertragenden Rechtsträgers und der auf sie nach der Verschmelzung entfallenden Anteile des übernehmenden Rechtsträgers zu bezeichnen (eine derartige Bezeichnung ist nur zulässig für Anteilsinhaber, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals des übertragenden Rechtsträgers nicht überschreiten). Die Angabe ist erforderlich, weil die Aktionäre der übertragenden AG/KGaA bei der GmbH in einer Gesellschafterliste und bei der PersHandelsGes und der PartGes im entspr Register namentlich benannt werden müssen.

159

Eine zwingende Sonderregelung für eine übernehmende GmbH enthält § 46. Danach ist im Verschmelzungsvertrag für jeden Anteilsinhaber eines übertragenden Rechtsträgers der Nennbetrag des Geschäftsanteils zu bestimmen, den ihm die übernehmende GmbH gewährt. Zudem ist anzugeben, ob schon vorhandene Geschäftsanteile oder im Wege der Kapitalerhöhung neu zu schaffende Geschäftsanteile an die Anteilsinhaber der übertragenden Rechtsträger ausgegeben werden. Werden die zu gewährenden Geschäftsanteile im Wege der Kapitalerhöhung geschaffen, sind Abweichungen bei der Ausstattung dieser Anteile im Vergleich zu sonstigen Geschäftsanteilen im Verschmelzungsvertrag festzusetzen. Werden bereits vorhandene Geschäftsanteile als Gegenleistung für die Verschmelzung ausgegeben, müssen nach § 46 Abs 3 die Anteilsinhaber und die Nennbeträge der Geschäftsanteile, die die einzelnen Anteilsinhaber erhalten sollen, im Verschmelzungsvertrag ausdrücklich bestimmt werden.

160

Bei einer übernehmenden PersHandelsGes ist für jeden Anteilsinhaber eines übertragenden Rechtsträgers im Verschmelzungsvertrag seine Rechtsstellung (persönlich haftender Gesellschafter oder Kommanditist) sowie der Betrag seiner Einlage festzusetzen (§ 40 Abs 1). Hierbei erhalten die Anteilsinhaber, die bei einem übertragenden Rechtsträger bislang nicht persönlich gehaftet haben, grds die Kommanditistenstellung (§ 40 Abs 2).

161

Bei einer übernehmenden PartGes hat nach § 45b Abs 1 der Verschmelzungsvertrag für jeden Anteilsinhaber eines übertragenden Rechtsträgers zusätzlich den Namen und den Vornamen sowie den in der übernehmenden PartGes ausgeübten Beruf und Wohnort jedes Partners zu enthalten.

162

Für eG, VVaG sowie kleine Vereine nach § 210 VAG sehen die §§ 80, 110 und 118 S 1 zwingende Inhalte für den Verschmelzungsvertrag vor.