Читать книгу Dimensiones y desafíos del seguro de responsabilidad civil - Abel B. Veiga Copo - Страница 165

En las operaciones de M&A en las que no se contempla la contratación de un seguro de manifestaciones y garantías, el comprador está claramente incentivado para conocer en profundidad la situación de la empresa objetivo, ya que dicho conocimiento le permitirá adoptar decisiones más informadas y asignar contractualmente los riesgos derivados de ello (p.ej., ofreciendo un menor precio o solicitando protecciones específicas para determinadas contingencias detectadas).

No obstante, en aquellas operaciones de M&A en las que se prevé la contratación de un seguro de manifestaciones y garantías, dicha contratación podría suscitar una disminución de los esfuerzos del comprador para llevar a cabo un ejercicio exhaustivo de intercambio de información con el vendedor y de revisión del estado de la empresa objetivo y, en definitiva, de reducción del riesgo de incumplimiento de las manifestaciones y garantías30.

Para desincentivar eventuales comportamientos de riesgo moral del comprador como los apuntados en el párrafo anterior, así como para garantizar un estándar adecuado de intercambio de información y examen de la empresa objetivo por parte del comprador, la aseguradora le exigirá la realización de un ejercicio de due diligence sobre la empresa objetivo como requisito previo para la contratación del seguro. Por tanto, la due diligence desempeña un papel fundamental en el contexto del seguro de manifestaciones y garantías y, como se explica más adelante, tiene implicaciones relevantes en la configuración y el diseño del producto.