Читать книгу Fundamentos de Derecho Mercantil para economistas - Abel B. Veiga Copo - Страница 70

Se pueden definir las aportaciones como aquella cantidad de dinero o aquellos bienes o derechos susceptibles de valoración económica que los socios entregan a la sociedad a cambio de la participación en un porcentaje del capital social de la misma proporcional al valor de lo aportado.

Se puede hablar de dos tipos de aportaciones, por una parte, de aportaciones dinerarias, y por otra, de aportaciones no dinerarias.

Son aportaciones dinerarias las que, como su propio nombre indica, consisten en entregas de dinero. El artículo 61 de la LSC prevé que las aportaciones dinerarias habrán de establecerse en euros, y si se hicieran en otra moneda, habrá, en todo caso, de determinarse, igualmente, su equivalencia en euros.

Son, en cambio, aportaciones no dinerarias, aquellas aportaciones que consisten en bienes, industria o derechos susceptibles de valoración económica. En este caso, lo más relevante, por encontrarse en ello la mayor dificultad, es determinar un valor real de tales aportaciones que se corresponda con las características de las mismas, Por ello, en la escritura de constitución o de ejecución del aumento de capital social, habrán de describirse los bienes, derechos o industria aportados con todos sus datos, incluso los registrales si los tuvieren, así como la valoración en euros que se les atribuya, y por último, la numeración de las acciones o participaciones asignadas al aportante en retribución o contraprestación de lo aportado.

Así, una vez analizado el concepto y tipos de aportación, pasaremos a abordar el concepto de prestación accesoria, que no puede ser confundido con el primero.

Se entiende por prestaciones accesorias aquellas obligaciones asumidas por socios o accionistas, y que son distintas de las aportaciones. Se consideran también prestaciones accesorias las eventuales cláusulas penales inherentes al incumplimiento de las obligaciones que representan las mismas.

Pueden tener carácter gratuito o retribuido. En el caso de que sean retribuidas los estatutos determinarán la compensación que hayan de recibir los socios que las realicen, compensación cuya cuantía no podrá exceder, en ningún caso, del valor correspondiente a la prestación.

Las prestaciones accesorias tienen carácter estatutario, en tanto en cuanto son los estatutos los que tienen que establecerlas. Así, podrán estar establecidas en los estatutos como obligatorias, bien ligadas a todos o a algunos de los socios, o bien vinculadas no a socios en concreto, sino a la titularidad de una o varias participaciones sociales o acciones concretamente determinadas. A mayor abundamiento, este carácter estatutario en cuanto a su creación, implica que, igualmente, cualquier modificación y/o extinción anticipada de la obligación de realizar prestaciones accesorias deberá acordarse con los requisitos previstos para la modificación de los estatutos y requerirá, además, el consentimiento individual de los obligados.

Las participaciones o acciones con prestación accesoria pueden ser transmitidas siendo necesaria la autorización de la sociedad para las transmisiones voluntarias por actos inter vivos (art. 88 LSC). La sociedad dará su autorización a la transmisión, salvo disposición contraria de los estatutos, a través de la junta general si la sociedad es limitada, y a través de los administradores si la sociedad fuera anónima. No obstante, si el transmitente hubiera solicitado a la sociedad autorización para llevar a cabo la trasmisión, y ésta no hubiera procedido a concederla en el plazo de dos meses desde la solicitud, se entenderá que la misma ha sido autorizada en una suerte de autorización tácita.