Читать книгу Fundamentos de Derecho Mercantil para economistas - Abel B. Veiga Copo - Страница 73

Como sabemos, las participaciones y las acciones han de estar asumidas y suscritas, respectivamente, al 100% del valor nominal de cada una de ellas en el momento de constituir la sociedad, así como en casos de aumento de capital en el momento de la ejecución de éste. Sin embargo, el régimen del desembolso difiere en la sociedad anónima con respecto a la sociedad limitada.

Así, mientras que en la sociedad limitada, las participaciones han de estar desembolsadas íntegramente, esto es, en el 100% del valor nominal de cada una de ellas, en cambio, en la sociedad anónima basta con que se haya desembolsado, al menos, una cuarta parte del valor nominal de cada una de las acciones que integran su capital social en el momento de constituir la sociedad o en el de ejecutar el aumento de capital social.

Por tanto, se pueden definir los dividendos pasivos como aquel porcentaje del valor nominal de las acciones de una sociedad anónima que no ha sido desembolsado al tiempo de constituir la sociedad o, en su caso, de ejecutar un aumento de capital social. En realidad, se trata de las aportaciones pendientes de llevar a cabo por parte de los accionistas para desembolsar por completo las acciones suscritas.

Cuando en una sociedad anónima se lleve a cabo un desembolso parcial de las acciones suscritas, o lo que es lo mismo, cuando existen dividendos pasivos al tiempo de constituir una sociedad o ejecutar un aumento del capital social de la misma, el accionista deberá aportar a la sociedad la porción de capital que hubiera quedado pendiente de desembolso en la forma y dentro del plazo previsto por los estatutos sociales. La exigencia del pago de los desembolsos pendientes se notificará a los afectados o se anunciará en el BORME. Entre la fecha del envío de la comunicación o la del anuncio y la fecha del pago deberá mediar, al menos, el plazo de un mes.

En todo caso, la escritura de constitución o la escritura de aumento de capital social deberá expresar el plazo en que habrá de desembolsarse el resto del valor nominal de las acciones que se halle pendiente de desembolso. Igualmente, deberá determinar si los desembolsos futuros se van a efectuar con aportaciones dinerarias, o con nuevas aportaciones no dinerarias.

En el caso de que los desembolsos futuros se fueran a llevar a cabo con aportaciones no dinerarias, habrá de preverse adicionalmente la naturaleza, valor y contenido de estas aportaciones, así como la forma, el procedimiento y el plazo para efectuar el desembolso que, en este caso, esto es, para aportaciones no dinerarias, no podrá exceder de 5 años desde la constitución de la sociedad o la ejecución del aumento de capital social. El informe del experto o, en su caso, el informe de los administradores se incorporará como anejo a la escritura en la que conste la realización de los desembolsos aplazados (art. 80 LSC).