Читать книгу Responsabilidade dos administradores de sociedades - Fábio Da Silva Veiga - Страница 9

O primeiro Código Comercial português deve-se a José Ferreira Borges7, que, em 1833, escreveu, em Londres, o Código Commercial Portuguez, aprovado por Decreto de 18 de setembro de 1833. Ferreira Borges se inspirouespecialmente nas legislações comercialistas da Prússia (Código Comercial de 5 de fevereiro de 1794), da Flandres, da França (Código Comercial francês de 1807), do projeto do código italiano, do código d’Hespanha (primeiro Código Comercial espanhol, de 1829, precedido pelas Ordenações de Bilbao de 1737) e das leis comerciais da Inglaterra, Escócia, assim como da Rússia e da Alemanha8,9.

No artigo 542 deste primeiro Código Comercial português anotava-se matéria sobre os administradores, então mandatários. Conforme transcrição do Código:

542. Os mandatarios administradores d’uma companhia só respondem pela execução do mandato recebido e aceito. Elles não contrahem obrigação alguma, nem solidaria, nem pessoal, relativamente ás convençoens da companhia10.

E já nessa época a responsabilidade dos acionistas estava adstrita ao montante do investimento, recordando que, naquela altura, se confundia capital com propriedade, o que vale dizer que os detentores do capital, na praxis, eram os proprietários do negócio. O artigo 543 do Código declarava: «Os accionistas d’uma companhia não respondem por perdas alem do montante do seu interesse nella»11.

O Código de Ferreira Borges, portanto, com inspiração clarividente no Code de Commerce napoleónico, consagrava, do mesmo modo, a sociedade comercial na sua matriz contratual, sendo assim do contrato social vinculavam-se as regras de responsabilidade. Na Secção II, Das Sociedades com firma, artigo 547 dispunha:

A sociedade em geral é um contracto pelo qual duas ou mais pessoas se unem pondo em commum bens ou industria com o fim de lucrar em todas, ou em algumas das especies das operaçoens mercantis, e com animo positivo de se obrigar pessoalmente como sócios, e voluntariamente12.

Menezes cordeiro comenta que o Código Comercial de 1833 foi censurado por conter muitas regras civis e por se preocupar com definições de compêndio. O autor explica: «Há resposta: faltava um Código Civil e uma ciência jurídico-mercantil; deste modo, quedava, ao legislador, suprir ambas as falhas»13,14. A doutrina da História do Direito português comenta que o primeiro Código Comercial não se revelava, em síntese, voltado para o futuro, nem pelo conteúdo normativo, nem pela técnica legislativa adotada. Não obstante, teve o mérito de muito contribuir para a instituição e compreensão do direito comercial como um específico domínio jurídico-privado15.