Читать книгу Handbuch der Europäischen Aktiengesellschaft - Societas Europaea - Hans-Peter Schwintowski - Страница 244

[1]

Vgl. Art. 16 Abs. 1 SE-VO, § 3 SEAG.

[2]

Art. 16 Abs. 2 SE-VO.

[3]

Vgl. bspw. Art. 12 Abs. 2, 3, Art. 33 Abs. 2, 3 SE-VO.

[4]

Ebenso Schäfer NZG 2004, 785, 790 f.; Lutter/Hommelhoff/Bayer Art. 16 SE-VO Rn. 6 ff.; Habersack/Drinhausen/Diekmann Art. 16 SE-VO Rn. 21; MünchKomm AktG/Schäfer Art. 16 SE-VO Rn. 4 f.; abw. El Mahi S. 35. Ausführlich zur Vor-SE auch Casper Der Konzern 2007, 244.

[5]

Vgl. auch Schindler 3.1.2.2; Habersack/Drinhausen/Diekmann Art. 16 SE-VO Rn. 30 ff.; Manz/Mayer/Schröder/Schröder Art. 16 SE-VO Rn. 2 ff.

[6]

Art. 2 Abs. 1, 17 Abs. 2 b SE-VO.

[7]

Einzelheiten s. o. Rn. 36 f., 82.

[8]

So auch für die entspr. Konstellation nach deutschem Verschmelzungsrecht Lutter/Drygala UmwG, § 4 Rn. 24.

[9]

Art. 2 Abs. 3 SE-VO.

[10]

Art. 3 Abs. 2 SE-VO; auch im Fall einer Einmanngründung ist von dem Entstehen einer Vorgesellschaft auszugehen, vgl. MünchKomm AktG/Pentz § 41 Rn. 79; a. A. Hüffer § 41 Rn. 17a ff. m. w. N.

[11]

Art. 2 Abs. 2 SE-VO.

[12]

Zu dem missverständlichen Wortlaut des Art. 33 Abs. 1 SE-VO („Mitteilung, ob eine Einbringung beabsichtigt ist“) vgl. oben Rn. 170.

[13]

Es ist allerdings zweifelhaft, wer die ersten Gesellschafter der Vor-SE sind. Sachgerecht ist es, die Gründungsgesellschaften als erste Gesellschafter der Vor-SE einzuordnen, denn den Gesellschaftern der Gründungsgesellschaften fehlt bis zur Einbringung jeder Bezug zur Vor-SE.

[14]

Art. 2 Abs. 4 SE-VO.

[15]

Art. 2 Abs. 1, 17 Abs. 2 a SE-VO.

[16]

Art. 29 Abs. 1 d SE-VO bzw. Art. 37 Abs. 2 SE-VO.

[17]

Ebenso Schäfer NZG 2004, 785, 789 f; Lutter/Hommelhoff/Bayer Art. 16 SE-VO Rn. 12; Habersack/Drinhausen/Diekmann Art. 16 SE-VO Rn. 27; ähnlich Kersting DB 2001, 2079, 2084, der aber einen konstruktiv anderen Weg beschreitet.

[18]

Vgl. zur Vor-GmbH bspw. BGHZ 21, 242, 246.

[19]

BGHZ 80, 129, 132, der sehr anschaulich formuliert, dass Vorgesellschaften jeweils „auf die künftige juristische Person hin angelegte Rechtsgebilde“ sind; vgl. auch Kersting DB 2001, 2079, 2082, der zutr. darauf hinweist, dass die Qualifikation der Vor-SE vom nationalen Recht abhängig ist; ebenso Lutter/Hommelhoff/Bayer Art. 16 SE-VO Rn. 6 f.

[20]

Zur Einmanngründung einer deutschen AG vgl. MünchKomm AktG/Pentz § 41 Rn. 79; a. A. Hüffer § 41 Rn. 17a ff. m. w. N.

[21]

Zur AG vgl. BGH ZIP 1981, 394; zur Entwicklung der Vorgesellschaften vgl. Beuthien ZIP 1996, 305, 306.