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2. Individuelle Ausgestaltung des Compliance Managements
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Dagegen richtet sich die jeweilige Ausgestaltung des Compliance Managements, d.h. Art und Umfang der erforderlichen Compliance-Maßnahmen (einschließlich einer etwaigen „Compliance-Organisation“) stets nach dem individuellen Risikoprofil und den Besonderheiten des jeweiligen Unternehmens oder Verbands. Als relevante Kriterien für die individuelle Ausgestaltung gelten u.a.:118
– Branche bzw. Industriesektor;
– regulatorisches Umfeld;
– Unternehmensgröße und Struktur;
– Kapitalmarktzugang;
– Geschäftsmodell (insbesondere Vertriebsstruktur);
– internationale Präsenz bzw. Auslandsaktivitäten;
– Compliance-Verstöße in der Vergangenheit („Compliance-Historie“), Wahrscheinlichkeit einer Normverletzung.119
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Abgesehen von besonderen gesetzlichen Organisationsvorgaben für bestimmte Branchen120 richtet sich der erforderliche Organisationsgrad des Compliance Managements nach der Analyse der oben genannten Kriterien. Diese Analyse beantwortet auch die Frage, ob es einer eigenständigen Compliance-Organisation bedarf oder ob es ausreicht, etwa eine separate Compliance-Funktion bzw. einen Compliance Officer zu bestellen.
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Darüber hinaus enthalten Strafrecht und Zivilrecht für alle Unternehmen bestimmte allgemeine Vorgaben für Aufsichts-, Kontroll- und Untersuchungspflichten, welche die Gerichte fallbezogen konkretisiert haben.121 Derartige „Leitplanken“ zur Unternehmensorganisation sind Ausgangspunkt und integraler Bestandteil jedes Compliance Managements.