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Die Bedeutung von Compliance für Unternehmen und Verbände1 geht über den Wortsinn der reinen Regelbefolgung bzw. Regelkonformität weit hinaus.2 Wenngleich es an einer einheitlichen Definition fehlt, wird Compliance häufig als Summe derjenigen Maßnahmen verstanden, die der Einhaltung aller an Unternehmen gerichteten Gesetze und Regeln dienen.3 Im Mittelpunkt stehen organisatorische Vorkehrungen zur Verhinderung von Regelverstößen, zur Aufdeckung von „Non-Compliance“, zur angemessenen Reaktion bzw. Sanktionierung, zur Vermeidung von Wiederholungsfällen sowie zur regelmäßigen Aktualisierung dieser Maßnahmen (Compliance Management).4

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Neuere Entwicklungen in Rechtsprechung und Gesetzgebung zeigen, dass Compliance-Maßnahmen für Unternehmen und Verbände positive Wirkungen haben: Wie der Bundesgerichtshof in seinem Urteil vom 9.5.2017 ausdrücklich festgestellt hat, ist bei Regelverstößen im Rahmen der Bußgeldbemessung von Bedeutung, inwieweit ein Unternehmen seiner Pflicht, Rechtsverletzungen aus der Sphäre des Unternehmens zu unterbinden, genügt und ein „effizientes Compliance-Management“ installiert hat.5 Als zentrales Element eines Compliance-Systems gilt dabei „das präventive Bemühen um eine weitgehende Eindämmung von Rechtsverstößen, die aus dem Unternehmen heraus begangen werden“.6

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Die positive Wirkung von Compliance Management bei der Beurteilung von Normverletzungen spielt auch eine zentrale Rolle im Regierungsentwurf eines Gesetzes zur Stärkung der Integrität der Wirtschaft (Verbandssanktionengesetz – VerSanG-E).7 Dieser Gesetzentwurf verfolgt ausdrücklich das Ziel, Compliance-Maßnahmen in Verbänden und Unternehmen zu fördern und hierfür normative Anreize zu setzen.8 So sollen sich „Vorkehrungen zur Vermeidung und Aufdeckung von Verbandsstraftaten“ (d.h. Compliance-Maßnahmen) unter anderem auf die Höhe der vorgeschlagenen Verbandsgeldsanktion auswirken.9 Die Wertschätzung ist dabei sowohl für Maßnahmen vor der Verbandstat, als auch für solche intendiert, die erst nach der Verbandstat getroffen werden.10 Ferner sieht der Regierungsentwurf die Möglichkeit vor, die geplante Verbandsgeldsanktion unter Vorbehalt zu verhängen und den Vorbehalt mit der Weisung zu verbinden, dass Compliance-Vorkehrungen getroffen und von einer sachkundigen Stelle überprüft werden.11 Die in § 3 VerSanG-E vorgesehene Verantwortlichkeit von Leitungspersonen scheidet im Umkehrschluss aus, wenn die (Verbands-)Straftat durch angemessene Vorkehrungen wesentlich erschwert wurde.12 Allerdings wird aus der Begründung des VerSanG-E deutlich, dass eine Wertschätzung nur erfolgen kann wenn die Compliance-Maßnahmen wirksam sind und funktionieren. Erweisen sie sich dagegen nur als „Papiertiger“, können sich solche vorgeblichen Compliance-Maßnahmen sogar sanktionsverschärfend auswirken.13 Damit schafft der Gesetzgeber – im Einklang mit den Grundsätzen in dem oben genannten Urteil des Bundesgerichtshofes vom 9.5.2017 – normative Anreize sowohl für die Einführung von Compliance-Maßnahmen als auch für Verbesserungsmaßnahmen an bereits bestehenden Compliance-Systemen nach Eintritt von Regelverstößen.14