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3. Risiken und Nachteile von Regelverletzungen und „Non-Compliance“
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Die Relevanz eines wirksamen Compliance Managements für alle Unternehmen und Verbände wird durch die Risiken, Nachteile und Kosten aus aufgedeckten Fällen von Regelverletzungen („Non-Compliance“) belegt. Diese sind vielfältig und können existenzbedrohende Ausmaße annehmen.23 Die Nachteile umfassen unter anderem:24
– strafrechtliche Sanktionen gegen die Geschäftsleiter, sonstige Verantwortliche und involvierte Unternehmensangehörige;
– strafrechtliche Sanktionen gegen das Unternehmen bzw. den Verband;25
– Bußgelder gegen das Unternehmen selbst und die Geschäftsleiter;26
– Entzug der Betriebserlaubnis bzw. Lizenz bis hin zur Zwangsliquidation;
– Nachzahlung von Steuern bzw. Strafzuschlägen;27
– Verpflichtung zum Schadensersatz;
– „Vorteilsabschöpfung“ bei rechtswidrigen Geschäften(nach dem „Brutto-Prinzip“);
– Unwirksamkeit von Transaktionen, Nichtigkeit bzw. Anfechtbarkeit von Verträgen und sonstigen Rechtsgeschäften;
– Ausschluss von der Auftragsvergabe;28
– Ausschluss von (Verwaltungs-)Verfahren;
– Entfall der „Zuverlässigkeit“ und damit verbundenen verfahrensrechtlichen Erleichterungen;
– Imageverlust und Reputationsschäden;
– Vertrauensverlust bei relevanten Bezugsgruppen; (u.a. Mitarbeiter, Kunden, Lieferanten, Investoren);
– Verschlechterung der Kreditwürdigkeit und des Ratings;
– höhere (Re-)Finanzierungskosten;
– Delisting
– Nachteile bei Personalgewinnung und Mitarbeiterbindung;
– hohe Rechtsberatungskosten.29
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Dieses umfangreiche Spektrum zeigt, dass die Risiken, Nachteile und Kosten von „Non-Compliance“ für Unternehmen und Verbände gravierend sind und (auch durch ihre Verknüpfung bzw. Kumulation) unternehmerische Aktivitäten und Geschäftsmodelle erheblich beeinträchtigen oder sogar vollständig vernichten können. Dies wird durch viele prominente Fälle von „Non-Compliance“ bei Unternehmen und Verbänden aus unterschiedlichen Branchen, mit unterschiedlichen Geschäftsmodellen und mit unterschiedlicher Größe und Struktur belegt.30 Dabei beruhen Regelverletzungen einerseits auf vorsätzlichem Fehlverhalten bzw. kriminellen Aktivitäten von Personen (z.B. in Fällen von Korruptionsvergehen oder Kartellrechtsverstößen).31 In anderen Fällen ist die Ursache von „Non-Compliance“ fahrlässiges Verhalten durch Verletzung von Sorgfaltspflichten oder aufgrund unzureichender Kenntnis von Regeln und Geboten.32 Normative Vorgaben werden zum Teil nicht richtig eingeschätzt oder ihre dynamische (Weiter-)Entwicklung wird nicht hinreichend beachtet.33