Читать книгу Handbuch der Europäischen Aktiengesellschaft - Societas Europaea - Hans-Peter Schwintowski - Страница 25

19

Soweit eine AG seit mindestens zwei Jahren eine Tochtergesellschaft in einem anderen Mitgliedstaat hat, kann sie in eine SE umgewandelt werden.[32] Im Rahmen ihrer Organisationsverfassung kann die SE das monistische System wählen, auch wenn es sich bei ihr bisher um eine dualistisch strukturierte AG gehandelt hat. Damit kann für die umgewandelte Gesellschaft die Flexibilität des monistischen Systems genutzt werden, was sich wegen der umfangreicheren Weisungsmöglichkeiten beispielsweise für konzernabhängige Gesellschaften anbieten kann. Aber auch bei großen deutschen Konzernobergesellschaften sind in der Vergangenheit Bestrebungen zu beobachten gewesen, die Stellung des Vorstandsvorsitzenden zu stärken und dem CEO des anglo-amerikanischen Board-Systems anzugleichen, der zugleich die Stellung des Chairman of the Board innehat. Schließlich kann die Umwandlung in eine monistische SE die Attraktivität des Unternehmens für ausländische Kapitalanleger erhöhen, die regelmäßig mit dem monistischen System besser vertraut sind; dies ist insbesondere für Unternehmen interessant, die eine Börsennotierung – beispielsweise im Rahmen eines dual listing – in London oder New York anstreben.

20

In Deutschland dürfte diese Umwandlungsmaßnahme freilich für eine mitbestimmte AG nicht interessant sein, da auf diese Weise die Mitbestimmung von dem ausschließlich mit Aufsichtsaufgaben befassten Aufsichtsrat auf den für die Leitung der SE verantwortlichen Verwaltungsrat übertragen würde.

21

Geht es bei der Umwandlung allein um die Organisationsverfassung, ist aus rein nationaler Sicht, die die übrigen Vorteile der SE außer Betracht lässt, die GmbH der SE überlegen, da sie mangels aktienrechtlicher Satzungsstrenge flexibler ist. Dies gilt allerdings nur so lange, wie die aktienrechtlichen Möglichkeiten der Kapitalbeschaffung und der Übertragbarkeit der Aktien sowie die Optionen des Kapitalmarkts im konkreten Fall keine Bedeutung haben.