Читать книгу Handbuch der Europäischen Aktiengesellschaft - Societas Europaea - Hans-Peter Schwintowski - Страница 306
Anmerkungen
ОглавлениеHabersack/Drinhausen/Seibt Art. 39 SE-VO Rn. 39; MünchKomm AktG/Reichert/Brandes Art. 39 SE-VO Rn. 20; Manz/Mayer/Schröder/Manz Art. 39 SE-VO Rn. 51; KölnKomm AktG/Paefgen Art. 38 SE-VO Rn. 76.
Vgl. hierzu bereits oben Rn. 16 ff.
Vgl. hierzu Habersack/Drinhausen/Seibt Art. 39 SE-VO Rn. 41; MünchKomm AktG/Reichert/Brandes Art. 39 SE-VO Rn. 21; zu der Frage, ob § 16 S. 2 SEAG wirksam ist oder gegen Art. 13 Abs. 2 SE-RL verstößt, vgl. Habersack/Drinhausen/Seibt Art. 39 SE-VO Rn. 41.
KölnKomm AktG/Paefgen Art. 40 SE-VO Rn. 95.
Dies wird von KölnKomm AktG/Paefgen Art. 40 SE-VO Rn. 98 mit Verweis auf Art. 40 Abs. 3 S. 2 SE-VO für unzulässig gehalten; MünchKomm AktG/Reichert/Brandes Art. 40 SE-VO Rn. 66; andererseits wird genau dies in der Praxis praktiziert: vgl. Satzung der AIXTRON SE § 11 Nr. 1 (…) „Die Hauptversammlung kann auch eine andere durch drei teilbare Zahl von Aufsichtsratsmitgliedern bestimmen“.
Vgl. § 7 der Satzung der MAN SE: 16 Mitglieder; vgl. § 9 der Satzung der Axel Springer SE: 9 Mitglieder; § 10 der Satzung der Nordex SE: 6 Mitglieder; § 10 der Satzung der BASF SE: 10 Mitglieder; § 10 der Satzung der Hannover Rück SE: 9 Mitglieder; § 8 der Satzung der E-ON SE: 2 Mitglieder; § 11 der Satzung der Bilfinger SE: 12 Mitglieder; § 9 der Satzung der Porsche SE: 9 Mitglieder; § 6 der Satzung der Allianz SE: 12 Mitglieder.
Vgl. hierzu 5. Kap. Rn. 85.
KölnKomm AktG/Paefgen Art. 40 SE-VO Rn. 111; Habersack/Drinhausen/Seibt Art. 40 SE-VO Rn. 68.
Habersack/Drinhausen/Seibt Art. 40 SE-VO Rn. 68.
Vgl. hierzu 5. Kap. Rn. 97, sowie Habersack/Drinhausen/Drinhausen Art. 46 SE-VO Rn. 10 f; vgl. auch Drinhausen/Nohlen ZIP 40/2009, S. 1890 f; Spindler/Stilz/Casper/Eberspächer Art. 46 SE-VO Rn. 5; MünchKomm AktG/Reichert/Brandes Art. 46 SE-VO Rn. 3; Schwarz Art. 46 SE-VO Rn. 13; Spindler/Stilz/Casper/Eberspächer Art. 46 SE-VO Rn. 5.
Vgl. z. B. § 5 Abs. 3 der Satzung der Allianz SE (Stand Juni 2012); § 6 Abs. 1 Satzung der Bertelsmann Management SE; § 8 Abs. 2 der Satzung der Hannover Rück SE; § 6 Abs. 2 der Satzung der E-ON SE; § 7 Nr. 2 der Satzung der BASF SE; § 8 Nr. 2 der Satzung der Axel Springer SE; § 7 Abs. 2 der Satzung der Porsche SE.
Fakultativer Satzungsbestandteil: MünchKomm AktG/Reichert/Brandes Art. 48 SE-VO Rn. 1; Hoffmann-Becking ZGR 2004, 355, 356; zwingender Satzungsbestandteil: Habersack/Drinhausen/Seibt Art. 48 SE-VO Rn. 4; Lutter/Hommelhoff/Teichmann Art. 48 SE-VO Rn. 5 f.; KölnKomm AktG/Siems Art. 48 SE-VO Rn. 2; Spindler/Stilz/Casper/Eberspächer Art. 48 SE-VO Rn. 2; Hommelhoff AG 2001, 279, 284.
KölnKomm AktG/Siems Art. 48 SE-VO Rn. 10 spricht davon, dass das Aufsichtsorgan nicht de facto zum eigentlichen Leitungsorgan werden darf.
So auch MünchKomm AktG/Reichert/Brandes Art. 48 SE-VO Rn. 7.
Vgl. Ziff 3.3 DCGK: „Für Geschäfte von grundlegender Bedeutung legen die Satzung oder der Aufsichtsrat Zustimmungsvorbehalte zugunsten des Aufsichtsrats fest. Hierzu gehören Entscheidungen oder Maßnahmen, die die Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage des Unternehmens grundlegend verändern.“
Hierzu oben Rn. 10 ff.
MünchKomm AktG/Reichert/Brandes Art. 15 SE-VO Rn. 5; Schwarz Art. 50 SE-VO Rn. 19.
Lutter/Hommelhoff/Teichmann Art. 50 SE-VO Rn. 8.
MünchKomm AktG/Reichert/Brandes Art. 50 SE-VO Rn. 25; Habersack/Drinhausen/Drinhausen Art. 50 SE-VO Rn. 18; wohl auch: Lutter/Hommelhoff/Teichmann Art. 50 SE-VO Rn. 26.
KölnKomm AktG/Siems Art. 50 SE-VO Rn. 16.
Vgl. insoweit Lutter/Hommelhoff/Teichmann Art. 50 SE-VO Rn. 12 ff.
Habersack/Drinhausen/Drinhausen Art. 50 SE-VO Rn. 11.
Lutter/Hommelhoff/Teichmann Art. 50 SE-VO Rn. 17; MünchKomm AktG/Reichert/Brandes Art. 50 SE-VO Rn. 12 ff.; KölnKomm AktG/Siems Art. 50 SE-VO Rn. 8; a. A.: Manz/Mayer/Schröder/Manz Art. 50 SE-VO Rn. 4.
KölnKomm AktG/Siems Art. 50 SE-VO Rn. 18.
Habersack/Drinhausen/Drinhausen Art. 50 SE-VO Rn. 20; KölnKomm AktG/Siems Art. 50 SE-VO Rn. 13; Lutter/Hommelhoff/Teichmann Art. 50 SE-VO Rn. 8; allerdings unter der Voraussetzung, dass die Satzungsregelung verfahrensmäßig sicherstelle, dass es nicht zu einer dauerhaften Blockade der Willensbildung im Organ kommt; a. A. Schwarz Art. 50 SE-VO Rn. 32; Spindler/Stilz/Eberspächer Art. 50 SE-VO Rn. 10.
Vgl. z. B. § 5 Abs. 6 der Satzung der Allianz SE (Stand Juni 2012).
Vgl. hierzu BGH 14.11.1983 – II ZR 33/83, NJW 1984, 733, 736.
MünchKomm AktG/Reichert/Brandes Art. 50 SE-VO Rn. 31; Habersack/Drinhausen/Seibt Art. 39 SE-VO Rn. 9; Kiem ZHR 173, 156, 167.
So auch MünchKomm AktG/Reichert/Brandes Art. 50 SE-VO Rn. 31ff.
Habersack/Drinhausen/Seibt Art. 39 SE-VO Rn. 7.
Ein Weisungsrecht ablehnend: Lutter/Hommelhoff /Teichmann Art. 50 SE-VO Rn. 8; wohl auch MünchKomm AktG/Reichert/Brandes Art. 50 SE-VO Rn. 27; ebenfalls Schwarz Art. 50 SE-VO Rn. 15, der schon nicht den Anwendungsbereich von Art. 50 eröffnet sieht.
Für die Möglichkeit eines Veto-Rechts sprechen sich aus: Habersack/Drinhausen/Drinhausen Art. 50 SE-VO Rn. 20; Lutter/Hommelhoff/Teichmann Art. 50 SE-VO Rn. 8; KölnKomm/Siems Art. 50 SE-VO Rn. 13; Manz/Mayer/Schröder/Manz Art. 48 SE-VO Rn. 17; dagegen: MünchKomm AktG/Reichert/Brandes Art. 50 SE-VO Rn. 33; Schwarz Art. 50 SE-VO Rn. 32.
So etwa: MünchKomm AktG/Reichert/Brandes Art. 50 SE-VO Rn. 30 f; Schwarz Art. 50 SE-VO Rn. 32, der dies allerdings auch für das Leitungsorgan – entgegen der h.M. – vertritt.
MünchKomm AktG/Reichert/Brandes Art. 50 SE-VO Rn. 33.
KölnKomm AktG/Siems Art. 46 SE-VO Rn. 17.
KölnKomm AktG/Siems Art. 47 SE-VO Rn. 17; Lutter/Hommelhoff/Teichmann Art. 46 SE-VO Rn. 10.
Habersack/Drinhausen/Drinhausen Art. 47 SE-VO Rn. 29; KölnKomm AktG/Siems Art. 47 SE-VO Rn. 30; Lutter/Hommelhoff/Teichmann Art. 47 SE-VO Rn. 19.
Nachweise bspw. bei Habersack/Drinhausen/Drinhausen Art. 47 SE-VO Rn. 25.
Manz/Mayer/Schröder/Manz Teil A Rn. 59; KölnKomm AktG/Siems, Vor Art. 1 SE-VO Rn. 122; Habersack/Drinhausen/Schürnbrand Art. 9 SE-VO Rn. 14.
MünchKomm AktG/Habersack § 100 Rn. 53; Hölters/Simons AktG § 100 Rn. 38 f.; Spindler/Stilz/Spindler § 100 Rn. 40 f.; Hüffer AktG § 100 Rn. 9.
Vgl. bereits: RG RGZ 133, 90, 94.
Hierzu MünchKomm AktG/Habersack § 100 Rn. 15.
Zu den weiteren Einzelheiten vgl. MünchKomm AktG/Habersack § 100 Rn. 54.
Schwarz Art. 40 SE-VO Rn. 87; Habersack/Drinhausen/Seibt Art. 39 SE-VO Rn. 9; Lutter/Hommelhoff/Seibt Art. 39 SE-VO Rn. 7.
Schwarz Art. 40 SE-VO Rn. 87.
§ 9 Abs. 1 der Satzung der Hannover Rück SE (Stand: Juli 2013) für den Vorstand; § 9 Abs. 1 der Satzung der MAN SE (Stand: Juni 2013) für den Aufsichtsrat; § 14 der Satzung der Fuchs Petrolub SE (Stand: Juli 2013) für den Aufsichtsrat.
KölnKomm AktG/Siems Art. 50 SE-VO Rn. 18.
Vgl. dazu 3. Kap. Rn. 87, 165, 216, 260, 285.
Vgl. z. B. § 8 Abs. 6 Satzung der E-ON SE (Stand: April 2013); § 10 Abs. 2 Satzung Hannover Rück SE (Stand: Juli 2013).
Habersack/Drinhausen/Seibt Art. 40 SE-VO Rn. 32; Lutter/Hommelhoff/Spindler Art. 52 SE-VO Rn. 38; Manz/Mayer/Schröder/Manz Art. 40 SE-VO Rn. 36f.
Jannott/Henn/Frodermann/Wolff Hdb. AktR, Kap. 8 Rn. 96 f.; Oetker Erfurter Kommentar zum Arbeitsrecht, § 113 Rn. 3 f.; Henssler/Strohn/Henssler AktG, § 113 Rn 3f.; Hölters/Hambloch-Gesinn/Gesinn AktG § 113 Rn. 10.
Habersack/Drinhausen/Bücker Art. 59 SE-VO Rn. 14; Spindler/Stilz/Casper/Eberspächer Art. 52 SE-VO Rn. 3.
KölnKomm AktG/Kiem Art. 59 SE-VO Rn. 8 f.; Schwarz Art. 59 SE-VO Rn. 9; Manz/Mayer/Schröder/Mayer Art. 59 SE-VO Rn. 26 f.; Lutter/Hommelhoff/Seibt Art. 59 SE-VO Rn. 3; Habersack/Drinhausen/Bücker Art. 59 SE-VO Rn. 14.
