Читать книгу Handbuch der Europäischen Aktiengesellschaft - Societas Europaea - Hans-Peter Schwintowski - Страница 334

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Wenn weder die Satzung der SE bestimmt, dass die Geschäftsordnung für die geschäftsführenden Direktoren durch das Verwaltungsorgan bestimmt werden soll (§ 40 Abs. 4 S. 1 SEAG), oder Einzelfragen der Geschäftsordnung unmittelbar regelt (§ 40 Abs. 4 S. 2 SEAG) noch das Verwaltungsorgan eine Geschäftsordnung für die geschäftsführenden Direktoren erlassen hat (§ 40 Abs. 4 S. 1 SEAG), können sich die geschäftsführenden Direktoren selbst eine Geschäftsordnung geben (§ 40 Abs. 4 SEAG).

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Dementsprechend hat der Satzungsgeber folgende Wahlmöglichkeiten: Entweder er weist die Kompetenz zum Erlass einer Geschäftsordnung dem Verwaltungsorgan zu oder aber er regelt Einzelfragen unmittelbar in der Satzung. Im Hinblick darauf, dass die geschäftsführenden Direktoren ohnehin weisungsabhängig sind und die Geschäfte nach Maßgabe der Richtlinien des Verwaltungsorgans führen, empfiehlt es sich, auch direkt die Kompetenz zum Erlass der Geschäftsordnung dem Verwaltungsorgan durch die Satzung zuzuweisen.

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Darüber hinaus sollte erwogen werden, Einzelfragen der Geschäftsordnung für die geschäftsführenden Direktoren unmittelbar in der Satzung bindend zu regeln (§ 40 Abs. 4 S. 2 SEAG). Da ohne entsprechende Regelung in einer Geschäftsordnung – jedenfalls nach teilweise vertretener Ansicht[65] – für die geschäftsführenden Direktoren nach § 40 Abs. 2 S. 2 SEAG das Kollegialprinzip gelten würde, nach dem Geschäftsführungsentscheidungen einstimmig getroffen werden müssen, empfiehlt es sich im Regelfall, bereits in der Satzung ein einfaches Mehrheitserfordernis – ggf. mit Stichentscheidsrecht des Vorsitzenden – festzulegen.

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Darüber hinaus können auch für die geschäftsführenden Direktoren Regelungen zu den Anwesenheitsquoren, zur Anwesenheit, zur Beschlussfassung und zur Rechtsstellung des Vorsitzenden in der Satzung festgelegt werden,[66] wenngleich es sich vielfach empfiehlt, diese Festlegungen dem Verwaltungsorgan zu überlassen und – je nach Konstellation – in der Geschäftsordnung für die geschäftsführenden Direktoren anzupassen.