Читать книгу Handbuch des Aktienrechts - Hans-Peter Schwintowski - Страница 281

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Ein sachlicher Grund für den Bezugsrechtsschluss ist nur gegeben, wenn ein besonderes Interesse der Gesellschaft an der Kapitalerhöhung und dem Bezugsrechtsausschluss besteht.[302] Ein Zurücktreten des Gesellschafterinteresses kann auch aus der Treubindung des Gesellschafters gegenüber der Gesellschaft abgeleitet werden.[303]

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Dies ist in der Regel der Fall, wenn der Bezugsrechtsausschluss im Rahmen des Unternehmensgegenstands den Gesellschaftszweck fördert.[304] Dabei ist es nicht erforderlich, dass überragende Interessen der Gesellschaft berührt sind oder gar die Gesellschaft ohne die Maßnahme in ihrer Existenz bedroht ist.[305] Ausreichend ist jedes berechtigte Interesse der Gesellschaft,[306] z.B. an der Wahrnehmung oder Förderung ihrer Chancen und ihrer Stellung am Markt.[307]

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Nicht identisch mit dem Gesellschaftsinteresse sind hingegen die Interessen des Gesamtkonzerns,[308] deren Teil die Gesellschaft ist, von einzelnen Aktionären oder Aktionärsgruppen[309] sowie die Interessen des Vorstands und des Aufsichtsrats an der Stärkung ihrer Position innerhalb der Gesellschaft.[310]

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Ein im Gesellschaftsinteresse liegender Grund zum Ausschluss des Bezugsrechts ist anzunehmen, wenn Arbeitnehmeraktien ausgegeben werden.[311] Ein im Gesellschaftsinteresse liegender sachlicher Grund liegt weiterhin vor, wenn der Bezugsrechtsausschluss zu Sanierungszwecken erfolgt oder ohne den Bezugsrechtsrechtsausschluss der Fortbestand der AG nicht gesichert wäre.[312]

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Nicht im Gesellschaftsinteresse wäre es hingegen, den Bezugsrechtsausschluss zur Verdrängung einzelner, unter Umständen unliebsamer Aktionäre aus der Gesellschaft einzusetzen.[313]