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§ 185 AktG regelt die Anforderungen an die schriftliche Erklärung des Zeichners. Das Aktiengesetz bezeichnet diese Erklärung als Zeichnungsschein. Erst wenn die Gesellschaft die Zeichnungserklärung annimmt, kommt der Zeichnungsvertrag zustande, durch den der Zeichner verpflichtet wird, die neuen Aktien zu übernehmen.[329] Als Zeichner der Aktien kommen alle natürlichen und juristischen Personen, OHG und KG, Gesellschaften bürgerlichen Rechts,[330] nicht rechtsfähige Vereine und Erbengemeinschaften[331] in Betracht. Nicht zeichnungsberechtigt sind die AG selbst sowie von ihr abhängige (§ 17 AktG) oder in ihrem Mehrheitsbesitz (§ 16 AktG) stehende Unternehmen (§ 56 Abs. 2 AktG).[332]

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Durch den Zeichnungsvertrag wird der Zeichner zur Erbringung seiner Einlage verpflichtet. Trotz Unterzeichnung des Zeichnungsvertrages steht für den Zeichner jedoch meist noch nicht zweifelsfrei fest, dass er auch Aktien der Gesellschaft erhalten wird. Die Verpflichtung der AG zur Ausgabe der neuen Aktien steht auch nach der Zeichnung immer unter dem Vorbehalt, dass der Kapitalerhöhungsbeschluss vor seiner Anmeldung und Eintragung in das Handelsregister nicht abgeändert oder aufgehoben wird.[333]

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§ 185 AktG regelt nur die schuldrechtlichen Verpflichtungen, welche dem eigentlichen Erwerb neuer Mitgliedschaftsrechte und der materiellen Änderung des Grundkapitals der AG vorgeschaltet sind. Gem. §§ 182 Abs. 1 S. 4, 185 Abs. 1 S. 1 AktG ist die Teilnahme an einer Kapitalerhöhung gegen Einlagen nur durch Zeichnung möglich.[334] Dies gilt jedoch lediglich für den originären Erwerb der Aktien durch den Aktionär von der AG selbst. Bei großen Publikumsgesellschaften erfolgt die Zeichnung der Aktien regelmäßig durch eine Großbank oder ein Emissionskonsortium. Die Aktien werden den Aktionären dann über das mittelbare Bezugsrecht angeboten, sodass die Vorschriften über die Zeichnung der Aktien in § 185 AktG allein für das Emissionsinstitut gelten, nicht aber für den mittelbaren Erwerb der Aktionäre von der Bank.[335]