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Gemäß § 68 Abs. 2 S. 1 AktG kann die Satzung die Übertragung von Namensaktien an die Zustimmung der Gesellschaft binden (vinkulierte Namensaktien).[82] Es ist auch möglich, dies nur für einen bestimmten Teil der Aktien vorzusehen. Das Gesetz sieht Fälle der notwendigen Vinkulierung beispielsweise in § 55 AktG (Verpflichtung der Aktionäre zu wiederkehrenden Leistungen) und § 101 Abs. 2 S. 2 AktG (Recht zur Entsendung von Aufsichtsratsmitgliedern) vor. Darüber hinaus werden vinkulierte Namensaktien häufig bei Familiengesellschaften zur Kontrolle des Aktionärskreises vorgesehen oder dienen dem Erhalt der wirtschaftlichen Eigenständigkeit der AG, mithin dem Schutz vor feindlicher Übernahme.[83]

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Die Vinkulierung ist in der Satzung zu regeln und kann durch die Gründer bereits in der Ursprungssatzung der Gesellschaft für alle auszugebenden Namensaktien vorgesehen werden. Eine solche in der Ursprungssatzung vorgesehene Vinkulierung erfasst nicht nur die ursprünglich, sondern auch die nachträglich im Wege einer Kapitalerhöhung geschaffenen Aktien, ohne dass es einer gesonderten Festsetzung im Kapitalerhöhungsbeschluss bedarf.[84] Sind hingegen nur ein Teil der ursprünglich ausgegebenen Aktien vinkuliert, bedarf der Kapitalerhöhungsbeschluss einer genauen Festlegung, welche der jungen Aktien nunmehr mit einer Vinkulierung versehen werden sollen. Zudem haben die Inhaber nicht vinkulierter Aktien auch grds. ein Bezugsrecht auf junge nicht vinkulierte Aktien. Sollen auch sie vinkulierte Aktien erhalten, bedarf es ihrer Zustimmung.[85]

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Ebenso ist die nachträgliche Einführung vinkulierter Namensaktien oder die Verschärfung der Vinkulierung möglich. Diese erfordert einen satzungsändernden Beschluss, der der Zustimmung aller betroffenen Aktionäre bedarf.[86] Denn durch die Vinkulierung wird das einmal geschaffene Recht der Aktionäre eingeschränkt, ihre Aktien frei übertragen zu dürfen. Eine einfache, nicht der Zustimmung sämtlicher Aktionäre bedürfende Satzungsänderung liegt hingegen vor, wenn nur die interne Zuständigkeit für die Zustimmung zur Aktienübertragung geändert wird. So handelt es sich um eine einfache Satzungsänderung, wenn künftig der Aufsichtsrat anstelle des Vorstands über die Zustimmung zur Veräußerung befinden soll.[87] Für die Aufhebung oder Erleichterung der Vinkulierung reicht ein einfacher satzungsändernder Beschluss aus, denn die Aufhebung erweitert lediglich die Rechte der Aktionäre.[88]

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Die Vinkulierung von Namensaktien ist auch dann möglich, wenn die Namensaktien nicht verbrieft sind und nur gem. §§ 398, 413 BGB übertragen werden können.[89] Die Vinkulierung kann auf der Aktienurkunde durch einen Zusatz kenntlich gemacht werden; erforderlich ist dies jedoch nicht.[90]

2. Kapitel Grundlagen › III. Grundkapital und Aktie › 4. Aktiengattungen